Cession et transmission d'entreprise : un accompagnement sur-mesure
La cession ou la transmission d'une entreprise est une opération structurante qui engage le cédant et le repreneur sur les plans juridique, fiscal et patrimonial. Qu'il s'agisse de céder vos parts sociales, de transmettre votre société à vos enfants ou de préparer votre départ à la retraite, chaque étape doit être sécurisée : valorisation, protocole d'accord, garantie d'actif et de passif, formalités d'enregistrement, optimisation fiscale. Chez Jurixa, Sandrine Chiorozas, juriste diplômée en droit des affaires et en droit notarial, vous accompagne de la négociation à la signature finale. Sa double compétence — droit des sociétés et droit patrimonial — est un atout décisif pour les transmissions familiales.
Un accompagnement complet pour chaque type de cession
De la cession de quelques parts entre associés à la transmission intégrale de votre entreprise, Sandrine adapte son intervention à la complexité de l'opération.
Cession de parts sociales (SARL, EURL, SCI)
Acte de cession, agrément des associés en AG, enregistrement au SIE, formalités greffe via guichet unique INPI. Droits d'enregistrement : 3 % après abattement de 23 000 € (5 % pour les SCI à prépondérance immobilière).
Cession d'actions (SAS, SASU, SA)
Acte de cession, inscription au registre des mouvements de titres, déclaration fiscale (formulaire 2759). Droits d'enregistrement réduits : 0,1 % du prix de cession.
Protocole d'accord (compromis de cession)
Rédaction du compromis complet : prix, modalités de paiement, conditions suspensives, calendrier, garanties, clause d'earn-out si nécessaire.
Garantie d'actif et de passif (GAP)
Rédaction de clauses équilibrées : plafond d'indemnisation, franchise, durée de validité, modalités de mise en jeu, séquestre éventuel.
Transmission familiale et pacte Dutreil
Structuration de la transmission, engagements de conservation, exonération de 75 % des droits. Conformité aux nouvelles conditions LF 2026 (engagement individuel allongé à 6 ans).
Due diligence juridique (audit pré-cession)
Audit des documents juridiques, identification des risques, rapport détaillé avec cartographie et recommandations. Base de la négociation du prix et de la GAP.
Les 7 étapes clés d'une cession de parts ou d'actions
Chaque cession est unique, mais le processus suit une logique commune que Sandrine adapte à votre situation.
Préparer la cession
Définir le périmètre de l'opération (cession totale ou partielle, parts/actions ou fonds de commerce), identifier les repreneurs potentiels. Sandrine analyse vos statuts pour vérifier les clauses de cession (agrément, préemption, inaliénabilité, tag-along, drag-along).
Valoriser l'entreprise
Fixation du prix selon plusieurs méthodes : approche patrimoniale (actif net corrigé), approche par la rentabilité (multiple de l'EBE ou du résultat net), approche comparative (transactions comparables). Sandrine travaille en coordination avec votre expert-comptable.
Négocier le protocole d'accord
Le protocole fixe les termes de la cession : prix, conditions suspensives (financement, audit satisfaisant, maintien des contrats clés), calendrier, clause de non-concurrence du cédant, clause d'earn-out si une partie du prix est indexée sur les performances futures.
Réaliser la due diligence
Examen des documents juridiques, comptables, fiscaux et sociaux de l'entreprise. Cette phase permet de confirmer la valorisation et d'identifier les risques à couvrir dans la garantie d'actif et de passif.
Rédiger l'acte de cession et la GAP
L'acte de cession formalise le transfert de propriété. La garantie d'actif et de passif est signée simultanément. Sandrine rédige les deux documents en veillant à l'équilibre des engagements réciproques.
Enregistrer et déclarer
Enregistrement au service des impôts (SIE) dans le mois suivant la signature. Droits : 3 % (parts SARL), 5 % (SCI immobilière), 0,1 % (actions SAS/SA). Déclaration en ligne via impots.gouv.fr ou formulaire n° 2759.
Mettre à jour la société
Modification des statuts (nouvelle répartition), dépôt au greffe via guichet unique INPI, mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs, publication d'une annonce légale si changement de dirigeant. Sandrine gère l'ensemble des formalités post-cession.
Fiscalité de la cession en 2026 : ce que vous devez savoir
La cession de parts sociales ou d'actions génère deux types d'imposition : les droits d'enregistrement (à la charge du repreneur) et l'impôt sur la plus-value (à la charge du cédant).
Minimum droits d'enregistrement : 25 €. Source : article 726 du CGI, service-public.fr (vérifié février 2026)
Droits d'enregistrement par type de cession
La forme juridique impacte directement le coût de la cession
Imposition de la plus-value du cédant
Depuis 2026, la plus-value de cession est soumise par défaut au prélèvement forfaitaire unique (flat tax) de 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % prélèvements sociaux).
Le cédant peut opter pour le barème progressif de l'IR avec abattements pour durée de détention (titres acquis avant le 1er janvier 2018) : 50 % entre 2 et 8 ans, 65 % au-delà de 8 ans.
Abattement spécial départ à la retraite : 500 000 € (article 150-0 D ter du CGI), sous conditions.
Pacte Dutreil 2026 : transmettre votre entreprise en réduisant les droits de 75 %
Le pacte Dutreil est le principal dispositif fiscal de transmission d'entreprise familiale en France. La loi de finances 2026 en a durci les conditions.
Conditions du Dutreil 2026
- • Engagement collectif : minimum 2 ans, portant sur 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote
- • Engagement individuel : 6 ans (allongé par la LF 2026) — durée totale : 8 ans
- • Fonction de direction effective pendant l'engagement collectif + 3 ans après transmission
- • Sociétés éligibles : activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale
Ce qui change en 2026
- • Engagement individuel allongé à 6 ans (au lieu de 4)
- • Exclusion des actifs « somptuaires » : véhicules de tourisme, yachts, biens de luxe, logements non professionnels
- • Approche « fractionnée » : exonération limitée aux actifs réellement professionnels
- • Application aux transmissions depuis février 2026
Exemple chiffré
Dans de nombreux cas, la transmission peut s'effectuer avec peu ou pas de droits de donation.
Source : articles 787 B et 787 C du CGI, loi de finances n° 2026-103 du 19 février 2026, LégiFiscal.
Cession de titres ou cession de fonds de commerce : quelle différence ?
Cession de parts ou d'actions
Le repreneur achète des titres de la société. Il acquiert la société elle-même, avec tout ce qu'elle contient : actifs, contrats en cours, dettes, créances, salariés, historique fiscal.
- + La société conserve sa personnalité juridique, ses contrats, ses agréments
- – Le repreneur « hérite » aussi des passifs cachés (d'où l'importance de la GAP)
Option la plus fréquente pour les PME et les transmissions familiales.
Cession de fonds de commerce
Le repreneur achète uniquement les éléments du fonds : clientèle, enseigne, droit au bail, matériel, stocks. Les contrats de travail sont transférés automatiquement (art. L. 1224-1 du Code du travail). Les dettes restent à la charge du cédant.
- + Le repreneur part sur une base « propre », sans passifs cachés
- – Formalités plus lourdes (séquestre 5 mois, publication JAL, opposition créanciers)
Barème progressif : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà.
Combien coûte un accompagnement en cession d'entreprise ?
Le coût d'accompagnement varie selon la complexité de l'opération. Sandrine vous propose un devis détaillé après analyse de votre situation.
Devis gratuit et détaillé sous 48h. Premier échange téléphonique offert.
Ce que nous prenons en charge
Chaque prestation est réalisée sur-mesure par Sandrine Chiorozas, experte en création d'entreprise.
Un accompagnement simple et structuré
De la première prise de contact à la livraison finale, un processus clair en 4 étapes.
Choisissez votre service
Sélectionnez la prestation adaptée à votre besoin parmi notre catalogue de services.
Echangeons ensemble
Un premier échange gratuit pour comprendre votre situation et définir la meilleure stratégie.
Rédaction sur-mesure
Sandrine rédige tous les documents nécessaires, personnalisés à votre situation.
Livraison & suivi
Réception de vos documents finalisés et accompagnement jusqu'à la finalisation des démarches.
Questions fréquentes sur la cession et la transmission d'entreprise
Quels sont les droits d'enregistrement sur une cession de parts sociales ?
Les droits d'enregistrement dépendent de la forme juridique. Pour une SARL ou EURL : 3 % du prix de cession, après un abattement de 23 000 € rapporté au prorata des parts cédées dans le capital (article 726 du CGI). Pour une SCI à prépondérance immobilière : 5 % sans abattement. Pour une SAS ou SA : 0,1 % seulement. Minimum dans tous les cas : 25 €. L'acte doit être enregistré au service des impôts dans le mois suivant la signature.
Comment est imposée la plus-value de cession en 2026 ?
La plus-value est soumise par défaut au prélèvement forfaitaire unique (flat tax) de 31,4 % depuis 2026 (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux). Le cédant peut opter pour le barème progressif de l'IR, ce qui ouvre droit à des abattements pour durée de détention si les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018. En cas de départ à la retraite, un abattement de 500 000 € peut s'appliquer sous conditions (article 150-0 D ter du CGI). Sandrine analyse votre situation avec votre expert-comptable pour déterminer l'option la plus avantageuse.
Qu'est-ce que la garantie d'actif et de passif (GAP) ?
La GAP est un contrat par lequel le cédant s'engage à indemniser le repreneur si un passif non déclaré ou un actif surévalué apparaît après la cession. Elle couvre les risques antérieurs à la cession : redressement fiscal, contentieux salarié, dette fournisseur, non-conformité réglementaire. La GAP définit un plafond d'indemnisation, une franchise (seuil de déclenchement), une durée de validité (généralement 3 à 5 ans) et les modalités de mise en jeu. C'est un document indispensable pour toute cession d'entreprise.
Qu'est-ce que le pacte Dutreil et quelles sont les nouvelles conditions 2026 ?
Le pacte Dutreil permet une exonération de 75 % des droits de donation ou de succession sur les titres d'une entreprise familiale (articles 787 B et 787 C du CGI). Depuis la loi de finances 2026, l'engagement individuel de conservation est allongé de 4 à 6 ans, portant la durée totale à 8 ans. Les actifs non professionnels (véhicules de tourisme, biens de luxe, logements résidentiels) sont exclus de l'exonération. Le dispositif reste le plus puissant outil de transmission familiale en France : combiné aux abattements parent-enfant de 100 000 €, il permet souvent une transmission avec peu ou pas de droits.
Faut-il l'accord des associés pour céder ses parts ?
En SARL, oui : la cession de parts à un tiers nécessite l'agrément des associés à la majorité d'au moins la moitié des parts. La cession entre associés, ou entre conjoints, ascendants et descendants, est libre sauf clause contraire dans les statuts. En SAS, la cession d'actions est libre par défaut, mais les statuts peuvent prévoir des clauses d'agrément, de préemption ou d'inaliénabilité. En SCI, l'agrément de tous les associés est requis sauf disposition contraire dans les statuts (délai de 6 mois pour se prononcer). Sandrine vérifie systématiquement les statuts avant toute opération.
Quelle est la différence entre cession de parts et cession de fonds de commerce ?
La cession de parts transfère la propriété de la société elle-même, avec tous ses actifs et passifs. La cession de fonds de commerce transfère uniquement les éléments d'exploitation (clientèle, enseigne, bail, matériel). Avec la cession de parts, le repreneur « hérite » des dettes et des risques cachés (d'où la GAP). Avec la cession de fonds, les dettes restent au cédant, mais les formalités sont plus lourdes et le prix est séquestré pendant 5 mois pour permettre l'opposition des créanciers.
Comment préparer la cession de mon entreprise en vue de la retraite ?
Idéalement, la préparation commence 2 à 3 ans avant la cession : mise en ordre des documents juridiques et comptables, régularisation des situations litigieuses, optimisation de la présentation financière, identification des repreneurs potentiels. Sur le plan fiscal, le cédant qui part à la retraite peut bénéficier d'un abattement de 500 000 € sur la plus-value (article 150-0 D ter du CGI). Pour les transmissions familiales, le pacte Dutreil doit être mis en place au moins 2 ans avant la donation. Sandrine vous accompagne dans cette planification.
Qu'est-ce qu'une clause d'earn-out dans un protocole de cession ?
L'earn-out est un complément de prix versé au cédant après la cession, conditionné à la réalisation d'objectifs de performance (chiffre d'affaires, résultat net, maintien de clients clés). Il permet de réconcilier une divergence de valorisation entre cédant et repreneur : le cédant obtient un prix potentiellement plus élevé, le repreneur limite son risque en conditionnant une partie du prix aux résultats futurs. La rédaction de la clause d'earn-out est un exercice technique : critères mesurables, durée, plafond, mécanisme de vérification, arbitrage en cas de désaccord.
Prêt à céder ou transmettre votre entreprise ?
Sandrine analyse votre situation et vous propose un accompagnement adapté. Premier échange gratuit, devis sous 48h.