Restructuration : fusion, scission, apport partiel d'actif et TUP
Votre groupe évolue, vos sociétés doivent s'adapter. Fusion-absorption, scission, apport partiel d'actif ou TUP : chaque opération répond à un objectif stratégique précis. Sandrine Chiorozas coordonne l'ensemble du processus — structuration, traité, rapports, assemblées, publications et formalités au guichet unique.
Quelle opération pour votre projet ?
Chaque opération a ses conditions, son formalisme et ses conséquences. Sandrine Chiorozas vous aide à choisir la plus adaptée à votre situation.
Fusion-absorption
Une ou plusieurs sociétés (absorbées) transmettent l'intégralité de leur patrimoine à une société existante (absorbante). Les sociétés absorbées sont dissoutes sans liquidation. Les associés reçoivent des titres de l'absorbante.
Quand l'utiliser
- → Regrouper deux sociétés pour simplifier la structure
- → Absorber une filiale pour mutualiser les coûts
- → Fusionner avec un concurrent
- → Réduire le nombre de personnes morales dans un groupe
Points clés
- • Transmission universelle du patrimoine
- • Possible entre sociétés de formes différentes (art. L.236-2)
- • Continuité des contrats de travail (L.1224-1)
- • Droit d'opposition des créanciers : 30 jours
Scission
Une société transmet l'intégralité de son patrimoine à plusieurs sociétés, puis est dissoute sans liquidation. Depuis l'ordonnance du 24 mai 2023, la scission partielle est également prévue (la société apporteuse subsiste).
Quand l'utiliser
- → Séparer des branches d'activité (immobilier / exploitation)
- → Préparer la cession d'une partie de l'activité
- → Organiser la transmission familiale
- → Résoudre un conflit entre associés
Points clés
- • Solidarité des bénéficiaires pour le passif (sauf clause contraire)
- • Commissaire à la scission obligatoire (sauf exceptions)
- • Applicable aux SARL (art. L.236-20)
- • Droit d'opposition créanciers si clause de non-solidarité
Apport partiel d'actif (APA)
Une société transfère une branche complète et autonome d'activité à une autre société, existante ou nouvelle. La société apporteuse n'est pas dissoute — elle reçoit des titres de la bénéficiaire en contrepartie.
Quand l'utiliser
- → Filialiser une branche d'activité (créer une holding)
- → Préparer une cession partielle de l'entreprise
- → Séparer immobilier et exploitation
- → Accueillir un investisseur sur une activité spécifique
Points clés
- • Régime des scissions applicable si branche complète
- • Depuis 2023 : régime simplifié étendu aux SARL
- • La société apporteuse subsiste
- • Régime fiscal de faveur possible (art. 210 B CGI)
TUP (Transmission universelle de patrimoine)
Lorsqu'une société dont l'associé unique est une personne morale est dissoute, l'intégralité de son patrimoine est transmise à cet associé, sans liquidation. C'est le mécanisme le plus simple pour absorber une filiale détenue à 100 %.
Quand l'utiliser
- → Absorber une filiale détenue à 100 %
- → Simplifier la structure d'un groupe
- → Liquider rapidement une société inactive
- → Alternative à la fusion simplifiée quand la rapidité prime
Points clés
- • Associé unique = personne morale obligatoirement
- • Pas de traité, pas de commissaire, pas d'AGE
- • Opposition créanciers : 30 jours (Bodacc depuis oct. 2024)
- • Procédure en 2-3 mois, coûts réduits
Fusion, scission, APA ou TUP : quelle différence ?
Les étapes d'une fusion-absorption
Procédure encadrée par les articles L.236-1 à L.236-17 du Code de commerce, réformés par l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023.
Diagnostic et structuration
Analyse des deux sociétés (forme juridique, capital, bilan, contrats, salariés, baux), sens de la fusion, parité d'échange et date d'effet rétroactive éventuelle.
Information-consultation du CSE
Si l'une des sociétés a un CSE, celui-ci doit être informé et consulté avant le dépôt du projet de fusion. Obligation d'ordre public.
Rédaction du traité de fusion
Le traité est signé par les dirigeants des deux sociétés : désignation et évaluation de l'actif et du passif transmis, rapport d'échange, modalités de remise des titres, date d'effet, sort des salariés.
Dépôt du projet au greffe
Dépôt au greffe de chaque société, au moins 1 mois avant la date des AGE. Publication au Bodacc (art. R.236-2).
Rapports
Rapport de la direction (justification de la parité) + rapport du commissaire à la fusion (désigné par le tribunal). Mise à disposition des associés 1 mois avant l'AGE.
Assemblées générales extraordinaires
Chaque société vote la fusion en AGE : SARL 2/3 des parts, SAS selon les statuts, SA 2/3 des voix des actionnaires présents/représentés.
Opposition des créanciers
30 jours à compter de la dernière publication. Le tribunal peut ordonner le remboursement, la constitution de garanties ou rejeter l'opposition.
Formalités post-fusion
Publication de l'avis de fusion, inscription modificative au RCS pour l'absorbante, radiation de l'absorbée, dépôt au guichet unique INPI, enregistrement fiscal du traité.
Fusion simplifiée (filiale 100 %)
Lorsque l'absorbante détient 100 % de l'absorbée, le régime simplifié s'applique (art. L.236-11) : pas de rapport du commissaire à la fusion ni du commissaire aux apports, seule l'AGE de l'absorbée statue (ou aucune AGE si détention à 100 %). Régime étendu aux filiales détenues à 90 % (sauf SARL) et aux sociétés sœurs détenues à 100 % par la même mère.
TUP : la procédure simplifiée en 5 étapes
La TUP est l'opération la plus rapide et la moins coûteuse pour absorber une filiale détenue à 100 % par une personne morale.
Décision de dissolution
L'associé unique (société mère) prend la décision de dissoudre sa filiale. PV rédigé mentionnant la TUP (art. 1844-5 al. 3 C. civ.).
Publication
Décision publiée dans un JAL, puis au Bodacc. Le délai d'opposition court à compter du Bodacc (depuis oct. 2024).
Opposition créanciers
30 jours à compter du Bodacc. Les créanciers forment opposition par assignation devant le tribunal.
Transfert du patrimoine
À l'expiration du délai, le patrimoine intégral (actif + passif) est transféré de plein droit. La société perd sa personnalité morale.
Radiation
Demande de radiation au guichet unique INPI dans le mois, avec le certificat de non-opposition du greffe.
Avantages
- Pas de traité, pas de commissaire, pas d'AGE
- Procédure en 2-3 mois
- Coûts réduits (greffe + annonce légale)
- Régime fiscal de faveur applicable (art. 210 A)
Limites
- Associé unique = personne morale uniquement
- Contrats intuitu personae non transmis automatiquement
- Prise en charge intégrale du passif par l'associé unique
Le régime fiscal de faveur (art. 210 A et 210 B CGI)
Le régime de faveur rend les restructurations fiscalement neutres : pas d'imposition immédiate, report jusqu'à la cession effective des biens.
Pour la société absorbée
- → Exonération d'IS sur les plus-values de fusion
- → Exonération des provisions qui conservent leur objet
- → Seuls les bénéfices d'exploitation en cours restent imposables
- → Soulte limitée à 10 % de la valeur nominale
Pour la société absorbante
- → Reprise des valeurs fiscales de l'absorbée
- → Réintégration étalée des plus-values (5 ou 15 ans)
- → Reprise des provisions de l'absorbée
- → Transfert des déficits < 200 000 € sans agrément
Droits d'enregistrement
- → Droit fixe : 375 € (capital < 225 000 €) ou 500 €
- → Enregistrement gratuit fusions entre PM à l'IS (depuis 2019)
- → Taxe de publicité foncière si transfert immobilier
Attention : le régime de faveur est exclu si l'opération a pour objectif principal la fraude ou l'évasion fiscales (art. 210-0 A III CGI). L'opération doit être motivée par des raisons économiques valables. Un rescrit fiscal peut être sollicité auprès de l'administration.
L'impact sur les salariés
En cas de fusion, scission ou TUP, les contrats de travail sont automatiquement transférés au nouvel employeur en application de l'article L.1224-1 du Code du travail. Les salariés conservent leur ancienneté, leur rémunération et leurs avantages acquis. Le CSE doit être consulté avant toute opération. Les accords collectifs de l'absorbée continuent de s'appliquer pendant une période de survie (15 mois maximum : 12 mois de maintien + 3 mois de préavis), à l'issue de laquelle un accord de substitution doit être négocié. Les mandats des représentants du personnel de la société absorbée prennent fin à la date de la fusion, sauf si la société conserve son autonomie juridique.
Nos prestations de restructuration
Chaque opération est unique. Sandrine Chiorozas établit un devis sur-mesure après analyse de votre situation.
Frais réglementaires non inclus (annonces légales, greffe, commissaire). Devis gratuit sous 48 h. Sandrine Chiorozas coordonne l'ensemble des intervenants.
Ce que nous prenons en charge
Comment ça marche ?
Diagnostic gratuit
Vous décrivez votre projet. Sandrine analyse les sociétés concernées et vous recommande l'opération la plus adaptée (fusion, scission, APA ou TUP).
Structuration et chiffrage
Calendrier, budget prévisionnel (frais réglementaires + honoraires) et coordination avec votre expert-comptable pour le volet fiscal.
Exécution
Rédaction de tous les documents juridiques, publications, assemblées, rapports. Sandrine pilote le calendrier et respecte les délais légaux.
Finalisation
Formalités au greffe, radiation, nouveau Kbis. Vous recevez un dossier complet de l'opération.
Questions fréquentes sur la restructuration
Votre groupe se réorganise ? Sandrine structure et pilote votre opération.
Fusion, scission, apport partiel d'actif, TUP : chaque opération est unique. Premier échange téléphonique gratuit pour analyser votre projet.
Nos autres services
Création d'entreprise
SASU, SAS, SARL, EURL, SCI, holding — statuts sur-mesure et immatriculation
Modifications statutaires
Transfert de siège, changement d'objet, de capital, de dirigeant, transformation
Cession & transmission
Cession de parts, protocole, Dutreil, due diligence
Secrétariat juridique
AGO, PV, registres, approbation des comptes — forfait annuel
Approbation des comptes
Convocation, PV, affectation du résultat, dépôt au greffe
Droit des contrats
CGV, CGU, baux commerciaux, contrats sur-mesure