L’abus de majorité, c’est une décision d’assemblée votée régulièrement, avec la bonne majorité, mais qui va contre l’intérêt de la société et n’a été prise que pour avantager les associés majoritaires au détriment des minoritaires. Quand ces deux conditions sont réunies, la décision peut être annulée en justice et les majoritaires condamnés à réparer le préjudice, à condition d’agir dans les deux ans. Dans mon accompagnement, j’entends souvent la même phrase d’un associé minoritaire : « ils ont la majorité, je ne peux rien faire ». C’est faux, mais les recours ont leurs règles, et la réforme des nullités entrée en vigueur le 1er octobre 2025 en a changé plusieurs. Je vous explique ici comment reconnaître un abus, comment le faire sanctionner et, surtout, comment l’éviter dès la rédaction des statuts.
- Deux conditions cumulatives : une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité.
- La sanction : l’annulation de la décision, et des dommages-intérêts à la charge des majoritaires fautifs.
- Le délai pour agir en nullité est de deux ans depuis le 1er octobre 2025 (contre trois ans auparavant).
- Pour une simple demande d’annulation, assigner la société suffit (Cour de cassation, 9 juillet 2025).
- L’inverse existe : l’abus de minorité, quand un minoritaire bloque une décision essentielle par pur intérêt personnel.
Qu’est-ce qu’un abus de majorité, exactement ?
Dans une SARL, une SAS ou une SCI, la règle du jeu est simple : la majorité décide. En SARL, par exemple, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, selon l’article L223-29 du Code de commerce. Être minoritaire, c’est donc accepter de perdre certains votes. Ce n’est pas un abus.
L’abus commence quand la majorité utilise son pouvoir de vote à des fins personnelles. Le point de départ est l’article 1833 du Code civil : toute société doit être « constituée dans l’intérêt commun des associés » et « gérée dans son intérêt social ». Autrement dit, le vote d’un associé n’est pas un droit sans limite. Il doit servir la société, pas seulement son propriétaire.
Les deux conditions posées par la Cour de cassation
La loi ne définit pas l’abus de majorité : c’est une construction des juges. La formule de référence vient d’un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 24 janvier 1995 (n° 93-13.273) : constitue un abus de majorité la résolution « prise contrairement à l’intérêt social, dans l’unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de membres de la minorité ».
Les deux conditions sont cumulatives, et c’est là que beaucoup de contestations échouent. Une décision qui déplaît aux minoritaires mais qui sert la société n’est pas abusive. Une décision qui avantage un peu les majoritaires mais reste utile à l’entreprise non plus. Il faut démontrer les deux, et la preuve pèse sur celui qui invoque l’abus.
Un client me demandait récemment si le simple fait d’être toujours mis en minorité suffisait. Non. Ce que le juge regarde, c’est la décision elle-même : à quoi sert-elle pour la société, et qui en profite vraiment ?
Des exemples concrets d’abus de majorité
Les situations se ressemblent d’un dossier à l’autre. Voici celles que je rencontre le plus souvent, avec ce qu’en disent les décisions de justice que j’ai pu vérifier.
La mise en réserve systématique des bénéfices
C’est le grand classique. La société gagne de l’argent, mais année après année, la majorité vote l’affectation de tout le bénéfice en réserves. Le gérant majoritaire, lui, se rémunère confortablement. Le minoritaire, qui n’a que ses dividendes, ne touche rien.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence l’a jugé le 8 février 2018 (n° 15/16291) : la mise en réserve systématique, pendant de nombreuses années et sans projet d’investissement ou nécessité de gestion, des bénéfices est susceptible de caractériser un abus de majorité lorsqu’elle prive les minoritaires de leur droit aux dividendes. Attention au mot « systématique » : une mise en réserve ponctuelle pour financer un investissement ou rembourser une dette est une décision de gestion normale. Si vous voulez comprendre comment se décide une distribution, je l’explique dans mon guide des dividendes en SARL.
La rémunération du dirigeant majoritaire
Deuxième terrain de conflit : la rémunération. Un point surprend souvent mes clients. Le gérant associé majoritaire de SARL a le droit de voter sur sa propre rémunération : la Cour de cassation l’a jugé le 4 octobre 2011 (n° 10-23.398), au motif que la fixation de cette rémunération par l’assemblée ne procède pas d’une convention. Voter pour soi n’est donc pas, en soi, un abus.
L’abus apparaît quand la rémunération décroche de la réalité de la société : une forte hausse alors que les résultats baissent, une prime qui absorbe tout le bénéfice distribuable, un avantage sans contrepartie pour l’entreprise. Là encore, il faut réunir les deux conditions. Je détaille les enjeux du statut de gérant dans mon article gérant majoritaire ou minoritaire de SARL.
Les opérations qui vident la société de sa substance
Dans l’affaire jugée en 1995, la majorité avait décidé d’apporter les actions d’une filiale à une nouvelle structure contrôlée par d’autres dirigeants. Résultat, constaté par les juges : la société mère était devenue « une coque vide », son chiffre d’affaires et son bénéfice avaient fortement baissé, et les minoritaires n’avaient plus aucune prise sur la filiale. La Cour de cassation a censuré la cour d’appel qui avait refusé l’annulation.
D’autres opérations reviennent souvent dans les dossiers de minoritaires : la vente d’un actif clé à une société détenue par le majoritaire, une augmentation de capital destinée à diluer un associé sans besoin de financement réel, un bail consenti à des conditions anormales. Chaque cas se juge sur ses faits.
Une décision qui vous désavantage n’est pas forcément abusive. Avant d’envisager une action, posez-vous honnêtement deux questions : la société avait-elle une raison sérieuse de prendre cette décision ? Et qui en tire réellement profit ? Si la première réponse est oui, l’abus sera très difficile à démontrer.
Abus de majorité ou abus de minorité : ne pas confondre
L’abus fonctionne dans les deux sens. Le minoritaire qui détient une minorité de blocage, par exemple plus du tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés pour une modification des statuts dans une SARL créée après août 2005 (article L223-30 du Code de commerce), peut lui aussi faire un usage abusif de son vote. Je présente ces seuils dans mon guide de la minorité de blocage en SARL.
Pour l’abus de minorité, la Cour de cassation exige une attitude contraire à l’intérêt général de la société, en ce qu’elle interdit une opération essentielle, dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés. Exemples vérifiés : le refus de modifier un objet social devenu inadapté (Cass. com. 13 mars 2024, n° 22-13.764) ou le refus de proroger la durée d’une SCI (Cass. 3e civ. 7 décembre 2023, n° 22-18.665).
La sanction n’est pas la même. Le juge ne peut pas se substituer aux associés pour adopter la décision bloquée. Il peut en revanche désigner un mandataire chargé de représenter le minoritaire défaillant à une nouvelle assemblée et de voter en son nom dans un sens conforme à l’intérêt social (Cass. com. 9 mars 1993, n° 91-14.685), sans toutefois pouvoir fixer lui-même le sens de ce vote (Cass. com. 4 février 2014, n° 12-29.348).
Abus de majorité et abus de minorité en un coup d'œil
| Critère | Abus de majorité | Abus de minorité |
|---|---|---|
| Qui abuse ? | Les associés majoritaires | Un associé minoritaire qui bloque |
| Ce qui est reproché | Une décision adoptée contre l’intérêt social | Un refus qui empêche une opération essentielle |
| Intention exigée | Favoriser la majorité au détriment de la minorité | Favoriser ses propres intérêts au détriment des autres |
| Sanction principale | Nullité de la décision et dommages-intérêts | Dommages-intérêts, désignation d’un mandataire pour voter |
| Ce que le juge ne fait pas | Réécrire la décision | Voter à la place des associés |
Quels recours pour l’associé minoritaire ?
Face à un abus, le minoritaire dispose de deux actions principales, qui peuvent se cumuler.
L’action en nullité de la décision
Depuis la réforme du 1er octobre 2025, l’article 1844-10 du Code civil prévoit que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. C’est sur ce texte que la Cour de cassation fonde l’annulation pour abus de majorité.
Bonne nouvelle pour les minoritaires : l’action est plus simple à engager. Dans un arrêt du 9 juillet 2025 (n° 23-23.484), la chambre commerciale a jugé que la recevabilité d’une action en nullité pour abus de majorité n’est pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre eux. Concrètement, pour obtenir la seule annulation, assigner la société suffit.
La réforme ajoute en revanche des conditions générales. Le nouvel article 1844-12-1 du Code civil prévoit que la nullité d’une décision sociale ne peut être prononcée que si le demandeur justifie d’un grief, si l’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision, et si les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives au jour où le juge statue. Le juge dispose donc d’une vraie marge d’appréciation, ce qui rend le dossier de preuve encore plus important. Et l’article 1844-13 lui permet de fixer un délai pour que la société régularise la situation, la nullité ne pouvant être prononcée moins de deux mois après l’assignation.
Le délai : deux ans, pas trois
C’est le changement le plus concret de la réforme. L’article 1844-14 du Code civil prévoit désormais que les actions en nullité des décisions sociales postérieures à la constitution « se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue ». L’ancien délai de trois ans du Code de commerce a été abrogé par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025.
Beaucoup de contenus en ligne parlent encore de trois ans. Ne vous y fiez pas. Dans mon accompagnement, je conseille de noter la date de chaque assemblée contestable dès sa tenue : deux ans passent très vite quand on espère encore un arrangement amiable.
Les dommages-intérêts contre les majoritaires
L’annulation ne répare pas toujours tout. Si l’abus a causé un préjudice personnel (des dividendes jamais perçus, une valeur de parts dégradée), le minoritaire peut demander réparation aux associés majoritaires, sur le fondement de la responsabilité civile de l’article 1240 du Code civil. Dans ce cas, les majoritaires doivent eux-mêmes être assignés, puisque c’est leur faute personnelle qui est recherchée. Les délais de cette action indemnitaire obéissent à des règles propres, à faire vérifier sans attendre par un avocat en droit des sociétés.
Comment réunir les preuves d’un abus ?
Un abus se plaide avec des chiffres. Sans documents, l’action a peu de chances d’aboutir. Trois outils existent, et je les présente toujours dans cet ordre.
Exercer son droit de communication
Demander par écrit les comptes, rapports et procès-verbaux des derniers exercices pour reconstituer l’historique des décisions.
Poser des questions écrites
Interroger le dirigeant avant l’assemblée, pour l’obliger à justifier la décision devant tous les associés.
Demander une expertise de gestion
Saisir le juge pour qu’un expert analyse une ou plusieurs opérations de gestion précises.
Chiffrer le préjudice
Comparer les dividendes, la rémunération du dirigeant et les résultats sur plusieurs années.
Agir dans les deux ans
Assigner la société en nullité, et les majoritaires si vous demandez des dommages-intérêts.
Le droit de communication est la porte d’entrée : je l’ai détaillé dans mon article sur le droit de communication des associés. Pour aller plus loin, l’article L223-37 du Code de commerce permet en SARL à un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital de demander en justice la désignation d’un expert chargé d’un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. En SAS, l’article L225-231 ouvre un mécanisme proche aux associés représentant au moins 5 % du capital.
Gardez une trace écrite de tout : convocations, procès-verbaux, échanges de mails, votes. Un tableau simple sur cinq ans (bénéfice, dividendes votés, rémunération du dirigeant) parle souvent mieux qu’un long courrier.
Et quand la situation est bloquée ?
Parfois, le conflit dépasse une décision isolée. L’article 1844-7 du Code civil permet à un associé de demander au tribunal la dissolution anticipée pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. C’est une solution extrême, que les juges n’accordent pas facilement, et qui fait disparaître l’entreprise. J’en parle dans mon article sur la dissolution anticipée d’une société.
En pratique, la sortie la plus fréquente reste négociée : le rachat des parts du minoritaire par les majoritaires, à un prix discuté. Une action en nullité bien préparée pèse souvent dans cette négociation, plus qu’elle ne finit en jugement. Si une décision d’assemblée vous paraît contestable pour d’autres raisons (convocation irrégulière, majorité non atteinte), lisez aussi mon guide pour revenir sur une décision d’assemblée générale.
Prévenir l’abus de majorité dès la création
Ce que je constate après quinze ans de dossiers : la plupart des abus de majorité naissent de statuts trop généraux, rédigés comme si les associés allaient toujours s’entendre. Or c’est au moment de la création, quand tout va bien, qu’on peut négocier des garde-fous sans froisser personne.
Quand j’accompagne une création de SARL ou une création de SAS à plusieurs associés, je prévois notamment :
- une politique de distribution des dividendes (par exemple un pourcentage minimal du bénéfice distribué, sauf besoin d’investissement documenté) ;
- une majorité renforcée pour les décisions sensibles : rémunération des dirigeants, cession d’actifs importants, augmentation de capital ;
- une clause d’information renforcée au profit de tous les associés ;
- une clause de sortie (rachat des parts à un prix fixé selon une méthode convenue d’avance) pour éviter qu’un associé reste prisonnier d’une société où il n’a plus voix au chapitre.
En SAS, la liberté statutaire est grande, et un pacte d’associés en SAS peut compléter ces clauses de façon confidentielle. Chez Jurixa, je rédige les statuts sur mesure, en fonction du poids de chacun et de vos projets, plutôt qu’à partir d’un modèle type.
Et si votre société existe déjà ? Il n’est pas trop tard. Ajouter une clause de répartition des bénéfices ou une majorité renforcée passe par une modification des statuts votée en assemblée. Chez Jurixa, je prépare le projet de résolutions, le procès-verbal et les formalités de dépôt.
Cet article présente les règles générales et des décisions de justice publiées. En cas de litige ouvert entre associés, la procédure (assignation, référé, expertise) relève d’un avocat, que je vous recommande de consulter rapidement compte tenu du délai de deux ans.
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’un abus de majorité en droit des sociétés ?
C’est une décision collective adoptée régulièrement par les associés majoritaires, mais contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de les favoriser au détriment des minoritaires. Cette définition vient de la jurisprudence de la Cour de cassation, notamment l’arrêt de la chambre commerciale du 24 janvier 1995. Les deux conditions doivent être prouvées ensemble.
Quelle est la sanction d’un abus de majorité ?
La décision peut être annulée par le tribunal, et les associés majoritaires peuvent être condamnés à verser des dommages-intérêts aux minoritaires lésés. Depuis le 1er octobre 2025, le juge vérifie aussi que l’annulation n’a pas de conséquences excessives pour la société (article 1844-12-1 du Code civil).
Quel est le délai pour contester une décision pour abus de majorité ?
L’action en nullité se prescrit par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, selon l’article 1844-14 du Code civil dans sa version issue de l’ordonnance du 12 mars 2025. L’ancien délai de trois ans ne s’applique plus.
C’est quoi un abus de minorité ?
C’est le cas inverse : un associé minoritaire bloque, par son vote ou son absence, une opération essentielle pour la société, uniquement pour servir ses propres intérêts. Le juge peut alors désigner un mandataire chargé de voter à sa place lors d’une nouvelle assemblée, sans pouvoir fixer lui-même le sens du vote.
Le gérant majoritaire peut-il voter sa propre rémunération ?
Oui. La Cour de cassation l’admet pour le gérant associé de SARL, car la fixation de sa rémunération par l’assemblée ne procède pas d’une convention. Mais si le montant est sans rapport avec la situation de la société et ne sert que ses intérêts, la décision peut être contestée pour abus de majorité.
Majorité et minorité, un équilibre à construire
L’abus de majorité n’est pas une notion floue : deux conditions, une preuve à apporter, un délai de deux ans à surveiller. Si vous êtes minoritaire, commencez par les documents, puis faites-vous assister pour agir à temps. Si vous êtes majoritaire, documentez vos décisions : une mise en réserve justifiée par un plan d’investissement ou une rémunération alignée sur les résultats vous met à l’abri. Et si vous créez votre société, c’est le moment idéal pour écrire, noir sur blanc, les règles qui éviteront d’en arriver là.
