Le mois dernier, un client dirigeant de PME m’appelle avec une question simple en apparence : “Je veux vendre ma société, mais la plus-value est de 800 000 euros. Comment éviter de payer 240 000 euros d’impôts immédiatement ?” Ma réponse : l’apport de titres à une holding, encadré par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Un mécanisme puissant, mais qui ne s’improvise pas. Je vois encore trop de dirigeants se lancer sans maîtriser les conditions du report d’imposition, les obligations de remploi, ou les différences entre holding animatrice et holding passive. Résultat : un redressement fiscal deux ou trois ans plus tard, quand il est trop tard pour corriger. Mon objectif dans ce guide est de vous donner une vision claire et complète du dispositif, actualisée avec les modifications de la loi de finances 2026.
Le mécanisme de l’apport-cession en trois temps
L’apport-cession repose sur un schéma en trois étapes. Vous détenez des titres dans une société opérationnelle (votre entreprise). Vous créez une holding, ou vous utilisez une holding existante. Vous apportez vos titres à cette holding en échange de titres de la holding. Puis la holding revend les titres apportés et récupère la trésorerie.
Sans le dispositif de l’article 150-0 B ter, l’apport de vos titres à la holding déclencherait immédiatement l’imposition de la plus-value latente. L’avantage du texte est de permettre un report d’imposition : la plus-value est constatée, calculée et déclarée, mais elle n’est pas payée. L’impôt est suspendu tant que certaines conditions sont respectées.
En pratique : la plus-value est figée au moment de l’apport. Elle est déclarée sur le formulaire 2074-I annexé à votre déclaration de revenus. Vous devez la reporter chaque année jusqu’à l’événement qui met fin au report.
Ce report n’est pas une exonération. La plus-value reste due. Elle sera imposée le jour où un événement déclencheur survient : cession des titres de la holding, rachat, annulation, ou transfert de votre domicile fiscal hors de France. Mais entre-temps, vous avez la possibilité de réinvestir l’intégralité du produit de cession via votre holding, sans ponction fiscale immédiate.
Les conditions du report d’imposition (art. 150-0 B ter CGI)
Pour bénéficier du report, quatre conditions cumulatives doivent être remplies au moment de l’apport.
Condition 1 : apport à une société soumise à l’IS. La holding bénéficiaire doit être assujettie à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent. Une SAS, SARL ou SCI à l’IS fonctionne. Une société transparente fiscalement (SCI à l’IR par défaut) ne fonctionne pas.
Condition 2 : contrôle de la société bénéficiaire. L’apporteur doit contrôler la holding qui reçoit les titres. Le contrôle s’apprécie au sens de l’article L233-3 du Code de commerce : détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote, pouvoir de fait de déterminer les décisions en assemblée, ou direction effective.
Condition 3 : apport de titres (pas d’actifs isolés). Le dispositif vise les valeurs mobilières, droits sociaux, titres ou droits s’y rapportant. Il ne s’applique pas à l’apport d’un fonds de commerce ou d’actifs isolés.
Condition 4 : apporteur domicilié fiscalement en France. Le contribuable doit être résident fiscal français au moment de l’apport. En cas de transfert ultérieur du domicile hors de France, un régime spécifique (exit tax) peut s’appliquer.
Texte de référence : article 150-0 B ter du CGI, modifié par la loi de finances 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 11).
La règle des trois ans et l’obligation de remploi
C’est ici que le dispositif se complexifie. Tout dépend du délai entre l’apport et la cession par la holding.
Si la holding cède les titres plus de trois ans après l’apport : aucune obligation de remploi. Le report d’imposition se maintient automatiquement, quelle que soit l’utilisation du produit de cession par la holding. C’est la situation la plus confortable.
Si la holding cède les titres moins de trois ans après l’apport : le report est maintenu uniquement si la holding réinvestit au moins 70 % du produit de cession dans une activité éligible, dans un délai de 3 ans à compter de la cession.
Les investissements réalisés doivent ensuite être conservés pendant au moins 5 ans. Ce délai de conservation est désormais uniforme, que l’investissement soit direct ou indirect.
Les investissements éligibles au remploi
Tous les investissements ne comptent pas. Depuis la loi de finances 2026, les activités éligibles se limitent aux activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales. Concrètement, vous pouvez réinvestir dans :
- Le financement d’une activité opérationnelle exercée directement par la holding
- L’acquisition de titres d’une société exerçant une telle activité (prise de participation)
- La souscription en numéraire au capital d’une société opérationnelle
- Les parts de fonds éligibles (FCPR, FPCI, SLP) sous conditions
Exclusion majeure LF 2026 : les activités immobilières (promotion, location, gestion patrimoniale) et les sociétés à prépondérance patrimoniale sont désormais exclues du remploi éligible. Un dirigeant qui prévoyait de réinvestir dans de l’immobilier locatif via sa holding doit revoir son schéma.
Exemple chiffré
Un dirigeant apporte des titres valorisés 1 000 000 euros à sa holding en janvier 2026. La plus-value latente est de 700 000 euros. La holding revend les titres en octobre 2026 (moins de 3 ans après l’apport) pour 1 000 000 euros.
Pour maintenir le report, la holding doit réinvestir au minimum 700 000 euros (70 % de 1 000 000) dans une activité éligible, avant octobre 2029 (3 ans), et conserver cet investissement au moins 5 ans, soit jusqu’en octobre 2034.
Si elle n’y parvient pas, la plus-value de 700 000 euros devient imposable. Au taux de la flat tax (30 %), cela représente 210 000 euros d’impôt et prélèvements sociaux.
Ce qui a changé avec la loi de finances 2026
La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 (article 11) a durci significativement le dispositif. Voici un comparatif des règles avant et après.
Apport-cession 150-0 B ter : avant et après la LF 2026
| Paramètre | Avant LF 2026 | Depuis LF 2026 |
|---|---|---|
| Quota de remploi | 60 % du produit de cession | 70 % du produit de cession |
| Délai de remploi | 2 ans après la cession | 3 ans après la cession |
| Durée de conservation | Variable selon le type d’investissement | 5 ans uniformément |
| Activités éligibles | Toute activité économique y compris immobilier | Activités opérationnelles uniquement (exclusion immobilier) |
| Donation : délai de conservation (1er) | 5 ans | 6 ans |
| Donation : délai de conservation (2nd) | 10 ans | 11 ans |
Date d’application : ces nouvelles règles s’appliquent aux cessions réalisées à partir du 20 février 2026 (lendemain de la publication au Journal officiel). Les apports antérieurs restent soumis aux anciennes règles pour les cessions réalisées avant cette date.
En contrepartie du quota relevé à 70 %, le législateur a allongé le délai de remploi d’un an. C’est un arbitrage : on demande plus de remploi, mais on laisse plus de temps pour l’effectuer. Dans la pratique, je constate que le passage de 60 % à 70 % pèse surtout sur les dirigeants qui prévoyaient de conserver une poche de trésorerie significative dans la holding après la cession.
Holding animatrice vs holding passive : un choix déterminant
Quand je structure un apport de titres pour un client, la question du type de holding se pose toujours. Ce choix a des conséquences fiscales majeures, bien au-delà du seul article 150-0 B ter.
La holding passive
Une holding passive se limite à détenir des participations et à percevoir des dividendes. Elle n’intervient pas dans la gestion opérationnelle de ses filiales. Elle n’a généralement pas de salariés et ne facture aucun service de management.
Pour l’apport-cession, la holding passive fonctionne parfaitement. Le report d’imposition est accessible dès lors qu’elle est soumise à l’IS et que l’apporteur la contrôle. Mais ses avantages fiscaux s’arrêtent au régime mère-fille (exonération de 95 % des dividendes remontés) et au sursis d’imposition sur les plus-values intragroupes.
La holding animatrice
Une holding animatrice va plus loin. Elle participe activement à la conduite de la politique du groupe, rend des services juridiques, comptables, administratifs ou stratégiques à ses filiales, et exerce un contrôle effectif sur leurs orientations. Elle dispose en général de personnel et facture des prestations de management.
Ce statut ouvre des avantages fiscaux supplémentaires considérables :
- Pacte Dutreil : abattement de 75 % sur la valeur des titres transmis par donation ou succession (applicable uniquement aux holdings animatrices, pas aux passives)
- Réduction IR-PME : déduction de 25 % des souscriptions au capital (réservée aux holdings animatrices)
- Abattement retraite : en cas de cession, le dirigeant partant à la retraite peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 euros sur la plus-value
- Récupération de TVA : la holding animatrice est assujettie et peut déduire la TVA sur ses charges d’exploitation
Mon conseil : si vous envisagez une transmission familiale de votre groupe à moyen terme, structurez votre holding comme animatrice dès le départ. Requalifier une holding passive en animatrice a posteriori est possible, mais l’administration fiscale exigera des preuves documentées d’animation effective sur plusieurs exercices.
Le risque de requalification
L’administration fiscale ne se contente pas d’une déclaration d’intention. Pour maintenir le statut d’animatrice, vous devez produire des preuves tangibles :
- Conventions de management signées avec chaque filiale
- Procès-verbaux de comités de direction montrant une implication dans la stratégie
- Facturation effective de prestations (et non pas seulement comptable)
- Personnel dédié aux fonctions d’animation
- Comptes rendus de réunions de pilotage groupe
Sans ces éléments, un contrôle fiscal peut requalifier votre holding animatrice en passive, avec perte rétroactive de tous les avantages fiscaux associés. J’ai vu ce scénario se produire : les conséquences financières sont lourdes.
Les événements qui mettent fin au report d’imposition
Le report d’imposition n’est pas éternel. Plusieurs événements déclenchent l’imposition de la plus-value initialement reportée.
Cession des titres de la holding. Si vous vendez les titres que vous avez reçus en échange de l’apport, le report prend fin. La plus-value est alors imposée à la flat tax de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux). Vous pouvez opter pour le barème progressif si c’est plus avantageux.
Rachat ou annulation des titres. Une réduction de capital par rachat des titres ou une annulation met également fin au report.
Non-respect du remploi. Si la holding a cédé les titres apportés dans les 3 ans et n’a pas réinvesti 70 % dans les délais ou dans des investissements éligibles, le report tombe.
Transfert du domicile fiscal hors de France. Le départ du territoire français déclenche l’exit tax. La plus-value en report est alors imposée (avec possibilité de sursis selon le pays de destination).
Le cas particulier de la donation
C’est un point que mes clients connaissent rarement : la donation des titres de la holding permet de purger définitivement la plus-value en report. Le donataire (celui qui reçoit les titres) n’a pas à payer l’impôt sur la plus-value historique, à condition de conserver les titres pendant au moins 6 ans (ou 11 ans si la holding a procédé à un remploi).
C’est un levier de transmission patrimoniale extrêmement puissant. Combiné au Pacte Dutreil sur une holding animatrice, il permet de transmettre un patrimoine entrepreneurial significatif avec une fiscalité très maîtrisée.
Les pièges à éviter dans la structuration
En vingt ans de pratique, j’ai identifié les erreurs récurrentes qui font échouer un apport-cession.
Piège 1 : perdre le contrôle de la holding. Si vous apportez des titres à une holding que vous ne contrôlez plus (par exemple après une augmentation de capital qui dilue votre participation sous 50 %), le report peut être remis en cause. La notion de contrôle s’apprécie au moment de l’apport, mais certaines restructurations ultérieures peuvent poser problème.
Piège 2 : réinvestir dans de l’immobilier. Depuis la LF 2026, c’est terminé. Les SCPI, SCI patrimoniales, immobilier locatif et promotion immobilière ne sont plus éligibles au remploi. Un client qui avait structuré son schéma autour d’un réinvestissement en immobilier de bureau a dû reprendre sa copie en urgence.
Piège 3 : sous-estimer le délai de conservation. Réinvestir dans les 3 ans ne suffit pas. Il faut conserver l’investissement 5 ans. Un investissement dans un fonds de capital-risque qui distribue à 4 ans ne fonctionne pas.
Piège 4 : confondre report et exonération. Le report est une suspension, pas une suppression. Si vous prévoyez de céder les titres de votre holding à terme, vous paierez l’impôt. La seule purge définitive passe par la donation.
Piège 5 : négliger la déclaration annuelle. La plus-value en report doit être déclarée chaque année sur le formulaire 2074-I. Un oubli de déclaration peut fragiliser votre position en cas de contrôle.
Structurer son apport : les étapes clés
Voici le déroulement type d’un apport de titres à une holding que je mets en place pour mes clients chez Jurixa.
Étape 1 : évaluation des titres. Je fais valoriser les titres de la société opérationnelle par un expert indépendant. Cette valorisation détermine le montant de la plus-value en report et le capital de la holding. Un commissaire aux apports est obligatoire pour les apports en nature.
Étape 2 : création ou structuration de la holding. Si la holding n’existe pas, je la constitue (généralement sous forme de SAS). Je rédige des statuts sur mesure qui intègrent les clauses nécessaires au fonctionnement du groupe : convention de management, clause d’animation, objet social élargi.
Étape 3 : réalisation de l’apport. L’apport est constaté par un acte juridique (traité d’apport) enregistré et publié. Le commissaire aux apports dépose son rapport. L’augmentation de capital de la holding est inscrite au RCS.
Étape 4 : déclaration fiscale. La plus-value en report est déclarée sur le formulaire 2074-I de l’année de l’apport. Je vérifie la cohérence avec la déclaration 2042 et les annexes.
Étape 5 : suivi du remploi (si cession dans les 3 ans). Si la holding cède les titres apportés avant le délai de 3 ans, je pilote la stratégie de remploi pour respecter le quota de 70 % dans les activités éligibles, et je m’assure du respect du délai de conservation de 5 ans.
Questions fréquentes
L’apport de titres à une holding déclenche-t-il une imposition immédiate ?
Non, à condition que la holding soit soumise à l’IS et que l’apporteur la contrôle. La plus-value est placée en report d’imposition au titre de l’article 150-0 B ter du CGI. Elle est constatée et déclarée, mais l’impôt n’est pas exigé tant qu’aucun événement déclencheur ne survient (cession des titres de la holding, rachat, transfert de domicile fiscal).
Quel est le pourcentage minimum de remploi depuis la LF 2026 ?
Depuis le 20 février 2026, si la holding cède les titres apportés dans un délai de 3 ans, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession (contre 60 % auparavant) dans une activité opérationnelle éligible, dans un délai de 3 ans à compter de la cession, et conserver cet investissement 5 ans minimum.
Peut-on réinvestir dans l’immobilier pour maintenir le report ?
Non. La loi de finances 2026 a exclu les activités immobilières du remploi éligible. Les investissements dans des SCPI, SCI patrimoniales, sociétés de promotion ou d’activité immobilière locative ne permettent plus de maintenir le report d’imposition.
Quelle est la différence entre une holding animatrice et passive pour l’apport-cession ?
Pour le seul report d’imposition (art. 150-0 B ter), les deux types de holding fonctionnent. La différence se situe sur les avantages fiscaux complémentaires : seule la holding animatrice ouvre droit au Pacte Dutreil (75 % d’abattement en transmission), à la réduction IR-PME et à l’abattement retraite du dirigeant. Le choix dépend de votre stratégie patrimoniale à moyen et long terme.
La donation des titres de la holding purge-t-elle la plus-value ?
Oui. La donation des titres reçus en échange de l’apport permet de purger définitivement la plus-value en report, à condition que le donataire conserve les titres pendant 6 ans minimum (11 ans si un remploi a été effectué par la holding). C’est le seul moyen d’effacer définitivement l’impôt latent.
Faut-il obligatoirement un commissaire aux apports ?
Oui, pour un apport en nature (titres de société) à une holding, le commissaire aux apports est obligatoire. Il évalue la valeur des titres apportés et dépose un rapport. Cette valorisation sert de base au calcul de la plus-value en report et au montant de l’augmentation de capital de la holding.
Que se passe-t-il si je quitte la France après l’apport ?
Le transfert de votre domicile fiscal hors de France déclenche l’exit tax. La plus-value en report devient imposable. Des mécanismes de sursis automatique existent pour les transferts vers un État membre de l’UE ou un État ayant conclu une convention d’assistance administrative avec la France, mais les obligations déclaratives sont lourdes.
L’apport de titres à une holding est l’un des dispositifs les plus efficaces pour les dirigeants qui cèdent leur entreprise ou restructurent leur patrimoine professionnel. Mais la loi de finances 2026 a considérablement durci les règles du jeu : quota de remploi relevé, activités immobilières exclues, délais allongés. Un montage mal calibré peut coûter très cher en redressement. Si vous envisagez cette opération, prenez le temps de la structurer correctement avec un professionnel. Chez Jurixa, j’accompagne mes clients de la valorisation des titres jusqu’au suivi du remploi, avec des statuts de holding rédigés sur mesure pour sécuriser chaque étape du dispositif.
