L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est l’organe compétent pour adopter toute modification statutaire (transfert de siège, changement d’objet, augmentation/réduction de capital, transformation, dissolution). En SARL, le quorum est du quart des parts sur première convocation, un cinquième sur seconde, et la majorité de deux tiers des parts présentes (sociétés post-2005) ou trois quarts des parts pour les sociétés antérieures. En SAS, les règles sont fixées librement par les statuts. En SA, quorum d’un quart sur première convocation et majorité des deux tiers des voix exprimées.
Dans mon accompagnement, l’AGE est l’acte juridique où les dirigeants commettent le plus d’erreurs procédurales coûteuses. La semaine dernière encore, un dirigeant de SARL me consultait après avoir voté une augmentation de capital sans respecter le délai légal de convocation. Décision attaquable, formalité INPI bloquée, refus du greffe de procéder à la modification statutaire. Six semaines de retard pour un closing à six chiffres.
Mon objectif aujourd’hui : vous donner les règles exactes selon votre forme juridique, le calendrier précis d’une AGE conforme, le formalisme du PV, et les pièges qui font annuler une décision dans 80 % des contentieux.
La différence fondamentale AGO / AGE
C’est la base à clarifier. Les deux types d’assemblées coexistent dans toute société et ont des compétences distinctes.
AGO vs AGE : compétences et fréquence
| Critère | AGO (Assemblée Générale Ordinaire) | AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) |
|---|---|---|
| Périodicité | Au moins 1 fois/an (dans les 6 mois clôture) | Aucune périodicité, sur besoin |
| Décisions | Approbation comptes, affectation résultat, nomination gérant/président, conventions réglementées | Toute modification statutaire |
| Quorum SARL (post-2005) | Aucun | 1/4 sur 1re convoc, 1/5 sur 2e |
| Majorité SARL (post-2005) | 50 % + 1 voix | 2/3 des parts présentes |
| Quorum SAS | Selon statuts | Selon statuts |
| Majorité SAS | Selon statuts | Selon statuts |
Lorsqu’une assemblée combine des résolutions ordinaires et extraordinaires, on parle d’assemblée générale mixte. Chaque résolution suit alors les règles de sa nature.
Les décisions qui exigent une AGE
Une AGE est obligatoire pour toute modification statutaire et pour les décisions structurelles majeures de la société. Liste exhaustive :
| Décision | Quorum/majorité spécifique |
|---|---|
| Augmentation de capital | Règle AGE standard, sauf incorporation de bénéfices (50 %) |
| Réduction de capital | Règle AGE standard |
| Changement de dénomination sociale | Règle AGE standard |
| Transfert de siège social hors département (SARL) | 50 % + 1 voix (régime AGO en SARL) |
| Modification de l’objet social | Règle AGE standard |
| Changement de forme juridique (transformation) | Règle AGE standard + accord unanime dans certains cas |
| Dissolution anticipée | Règle AGE standard |
| Fusion / scission | Règle AGE standard |
| Création de catégories d’actions | Règle AGE standard |
| Modification des clauses statutaires (agrément, préemption) | Règle AGE standard |
| Changement de nationalité | Unanimité obligatoire (SARL et SAS) |
Trois exceptions notables : le changement de nationalité exige l’unanimité, le transfert de siège suit des règles particulières (majorité ordinaire en SARL), l’incorporation de bénéfices ne demande que 50 %.
L’article L223-30 du Code de commerce, en vigueur, fixe les règles applicables aux AGE de SARL post-2005 : quorum du quart des parts sur première convocation, un cinquième sur seconde, majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Toute clause statutaire imposant une majorité plus élevée est réputée non écrite.
Les règles exactes par forme juridique
En SARL
| Type de SARL | Quorum 1re convoc | Quorum 2e convoc | Majorité |
|---|---|---|---|
| SARL créée après le 4 août 2005 | 1/4 des parts | 1/5 des parts | 2/3 des parts présentes |
| SARL créée avant le 4 août 2005 | Aucun | Aucun | 3/4 des parts sociales |
| SARL ayant opté pour le nouveau régime | 1/4 | 1/5 | 2/3 |
Spécificité : la majorité ne peut jamais imposer à un associé d’augmenter son engagement social. Une augmentation de capital avec libération immédiate exige donc l’accord individuel de chaque associé concerné.
En SAS et SASU
Les statuts gouvernent intégralement. Le Code de commerce n’impose aucune règle de quorum ou de majorité pour les SAS. Les statuts doivent prévoir :
- Les modes de consultation des associés (assemblée, consultation écrite, acte authentique, acte sous-seing privé).
- Les règles de quorum éventuelles (peuvent être absentes).
- Les règles de majorité (généralement 2/3 ou plus pour les modifications statutaires).
- Les modalités de convocation.
En SASU, l’associé unique décide seul, formalise sa décision par procès-verbal d’associé unique (et non par AGE au sens strict). La règle est l’unanimité automatique.
En SA
| Type d’assemblée | Quorum 1re convoc | Quorum 2e convoc | Majorité |
|---|---|---|---|
| AGE de SA | 1/4 des actions avec droit de vote | 1/5 des actions avec droit de vote | 2/3 des voix exprimées |
La SA est la forme la plus formaliste : convocation 15 jours avant pour société non cotée, 35 jours pour société cotée, avec dépôt préalable au Greffe.
Le calendrier procédural précis
Étape 1 — Convocation (J-21 à J-15)
La convocation doit être adressée aux associés dans le délai légal minimum, qui varie selon la forme :
- SARL : 15 jours avant la date prévue de l’assemblée, par LRAR ou par voie électronique (avec accord préalable de l’associé).
- SAS : délai fixé par les statuts (souvent 15 jours, parfois 8 jours).
- SA non cotée : 15 jours avant l’AGE pour la première convocation.
- SA cotée : 35 jours avant.
La convocation doit comporter : nom de la société, date, heure et lieu de l’assemblée, ordre du jour précis, texte des résolutions, et tout document utile (rapport gérant/président, projet statuts modifiés, rapport CAC le cas échéant).
Étape 2 — Préparation des documents (J-15 à J-3)
Les documents à mettre à disposition des associés :
- Texte intégral des résolutions soumises au vote.
- Rapport du gérant ou du président justifiant les modifications proposées.
- Projet des statuts modifiés avec les modifications en gras ou soulignées.
- Le cas échéant, rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire aux apports.
- Pouvoir de représentation pour les associés ne pouvant être présents.
Pour les sociétés à associé unique (EURL, SASU), ces formalités sont allégées mais le PV doit néanmoins être rédigé et conservé.
Étape 3 — Tenue de l’assemblée (J)
Le déroulé type :
- Ouverture par le président (gérant, président SAS, président du conseil d’administration).
- Vérification du quorum (établissement de la feuille de présence signée).
- Lecture de l’ordre du jour.
- Présentation et discussion de chaque résolution.
- Vote résolution par résolution (à main levée, scrutin secret, ou consultation écrite selon statuts).
- Constatation des résultats.
- Clôture.
Étape 4 — Rédaction et signature du PV (J)
Le procès-verbal doit être rédigé immédiatement et signé par le président de séance et le ou les secrétaires. Il doit comporter :
- Identification de la société (dénomination, capital, siège, RCS).
- Date, heure et lieu de l’assemblée.
- Mode de convocation (LRAR, email, etc.).
- Liste des présents et représentés (avec parts/actions détenues).
- Texte intégral de chaque résolution et résultat du vote (nombre de voix pour, contre, abstention).
- Signature du président et du secrétaire.
Étape 5 — Formalités INPI (J+1 à J+30)
Toute AGE ayant adopté une modification statutaire doit faire l’objet d’un dépôt INPI dans le mois suivant la décision. Pièces à joindre :
- PV de l’AGE.
- Statuts mis à jour signés.
- Attestation de parution de l’annonce légale dans un JAL.
- Formulaire de modification adapté (M2 pour les modifications classiques).
Le formalisme du procès-verbal
Le PV est le document central de l’AGE. Sa rédaction négligée est la cause numéro un de contentieux ultérieurs.
Mentions obligatoires d'un PV d'AGE
| Mention | Sanction d’omission |
|---|---|
| Identification société (dénomination, capital, RCS) | Refus du greffe d’enregistrer la modification |
| Date, heure et lieu de l’assemblée | Nullité de la décision |
| Mode de convocation | Nullité si les associés contestent |
| Feuille de présence avec parts/actions détenues | Quorum non vérifiable, décision attaquable |
| Texte intégral des résolutions | Modification non valable |
| Résultat des votes (pour/contre/abstention) | Majorité non vérifiable |
| Signature du président de séance | Nullité formelle |
Conserver le PV au siège social pendant toute la vie de la société plus 30 ans après dissolution (durée de prescription civile).
Les sanctions en cas d’irrégularités
Une AGE mal conduite expose à plusieurs sanctions, dont certaines sont radicales.
Nullité de la décision
L’article L235-1 du Code de commerce prévoit que les décisions sociales peuvent être annulées sur demande de tout intéressé en cas de violation des règles de convocation, quorum, majorité ou formalisme. La nullité est rétroactive : la décision est censée n’avoir jamais existé.
Refus du greffe
Si le PV présente des irrégularités flagrantes (absence de quorum, défaut de majorité), le greffe peut refuser d’enregistrer la modification statutaire. Conséquence : la modification n’est pas opposable aux tiers tant qu’elle n’est pas régularisée.
Responsabilité du dirigeant
Le gérant ou président qui a convoqué irrégulièrement une AGE peut voir sa responsabilité civile engagée par les associés lésés (action en réparation du préjudice subi). Dans les cas graves (manipulation délibérée), la responsabilité pénale peut être retenue (abus de biens sociaux, faux et usage de faux).
Mes cinq pièges récurrents
1. Convoquer en respectant un délai de 8 jours seulement
Le délai légal minimum en SARL est de 15 jours. Beaucoup de gérants pensent que les statuts peuvent réduire ce délai : c’est faux pour les SARL. En SAS, les statuts peuvent fixer un délai plus court, à condition que cela soit explicitement prévu.
2. Confondre AGE et consultation écrite
La consultation écrite des associés est possible en SAS et SARL (sauf décisions exigeant impérativement une assemblée physique). Mais la consultation écrite suit les mêmes règles de quorum, majorité et formalisme que l’AGE en présentiel. Ce n’est pas un mode allégé.
3. Oublier la feuille de présence
Sans feuille de présence signée par chaque associé présent ou son représentant, impossible de prouver le respect du quorum. C’est la pièce que l’opposant attaquera en premier. Faire signer en début d’assemblée, conserver l’original au siège.
4. Mal qualifier la décision en AGO au lieu d’AGE
Cas typique : un dirigeant fait voter le changement d’objet social en AGO simple à 50 % + 1 voix. La décision est nulle car l’objet social est une modification statutaire qui exige une AGE à 2/3 ou 3/4. Toute action ultérieure prise sur la base de ce nouvel objet est attaquable.
5. Ne pas mettre à disposition les documents préparatoires
Les associés ont un droit de communication préalable sur les documents (texte des résolutions, rapports, projet de statuts). Convoquer 15 jours avant sans mettre les documents à disposition est une irrégularité qui peut entraîner l’annulation de l’AGE.
Mon réflexe systématique avec mes clients : je leur fais préparer un dossier d’AGE complet au moins 20 jours avant la date prévue, contenant texte des résolutions, rapport du gérant ou président, projet statuts modifiés. Ce dossier est envoyé par mail simple à tous les associés en même temps que la convocation LRAR. Cette double diffusion sécurise totalement la procédure.
Le coût d’une AGE et le tarif Jurixa
Une AGE bien conduite coûte généralement entre 300 et 1 500 euros selon la complexité de la modification statutaire et la taille de la société. Ce coût se décompose en :
- Honoraires juridiques (rédaction PV, projet statuts, vérification quorum/majorité) : 300 à 1 000 €.
- Annonce légale dans un JAL : 150 à 300 €.
- Frais de greffe (M2 + dépôt statuts) : 200 à 400 €.
- Frais éventuels de CAC ou commissaire aux apports : variable selon la nature.
Chez Jurixa, j’accompagne l’AGE sur-mesure, en complément ou en relai du juriste interne ou de l’expert-comptable de l’entreprise.
Tarifs accompagnement AGE 2026
| Service | Plateforme automatisée | Jurixa | Avocat / Expert-comptable |
|---|---|---|---|
| AGE modification simple (transfert siège, dénomination) | 100 à 250 € (modèle) | à partir de 500 € (rédaction sur-mesure + formalités) | 800 à 1 800 € |
| AGE augmentation/réduction de capital | 250 à 500 € (modèle) | à partir de 500 € | 1 200 à 3 000 € |
| AGE transformation (SARL → SAS) | Non disponible | à partir de 800 € | 1 500 à 4 000 € |
| AGE dissolution anticipée | 200 à 400 € (modèle) | à partir de 500 € | 1 000 à 2 500 € |
Une plateforme automatisée vous propose un modèle de PV générique sans vérification du quorum, sans validation des projet de statuts modifiés. Un avocat ou expert-comptable facture entre 800 et 4 000 euros : justifié pour les opérations complexes (fusion, restructuration), surdimensionné pour les modifications statutaires standards.
Questions fréquentes
L’AGE peut-elle être tenue en visioconférence ?
Oui depuis 2020, sauf clause statutaire contraire. Les statuts peuvent prévoir ou interdire la tenue d’AGE en visioconférence. À défaut, le mode physique reste la règle de principe. Pour la SARL, l’ordonnance n° 2020-321 a pérennisé la visioconférence.
Peut-on tenir une AGE sans convocation formelle ?
Oui si tous les associés sont présents ou représentés et acceptent la tenue de l’AGE sans convocation préalable. Cette “AGE de droit” exige une mention explicite dans le PV (“Tous les associés étant présents, l’assemblée déclare se tenir hors convocation conformément aux statuts”). Pratique en SARL/SAS familiales.
Combien de temps pour adopter un PV d’AGE ?
Le PV doit être rédigé et signé le jour même de l’assemblée. Aucun délai légal n’autorise sa rédaction postérieure. En pratique, je rédige toujours un projet de PV avant l’AGE et je l’ajuste avec les éléments précis au moment du vote.
Que faire si le quorum n’est pas atteint en première convocation ?
L’AGE doit être reconvoquée sur seconde convocation, avec un quorum réduit (1/5 en SARL post-2005). Le délai entre les deux convocations est librement fixé par les statuts (généralement 8 à 15 jours). En SARL, la seconde convocation peut être prorogée jusqu’à 2 mois au plus.
Une décision votée à la majorité peut-elle être annulée ?
Oui dans plusieurs cas : irrégularité formelle (convocation tardive, défaut de quorum, vice de procédure), abus de majorité (décision contraire à l’intérêt social adoptée dans le seul but de favoriser les majoritaires), violation des statuts. Action ouverte aux associés minoritaires dans un délai de 3 ans à compter de la décision.
Le PV d’AGE doit-il être enregistré au SIE ?
Oui pour la plupart des modifications statutaires (augmentation/réduction de capital, transformation, etc.), avec paiement du droit fixe d’enregistrement (125 € pour société à l’IS). Délai : 1 mois suivant l’AGE. Pour les modifications simples (transfert siège), pas d’enregistrement obligatoire.
Pour finir
L’AGE est l’acte juridique fondateur de toute modification statutaire de votre société. Sa qualité procédurale conditionne directement la sécurité juridique de l’entreprise pendant les 5 à 10 prochaines années. Une AGE mal conduite est une bombe à retardement qui peut exploser à la première difficulté avec un associé minoritaire.
Ce que je vous conseille en sortie de lecture : avant toute AGE, vérifiez la cohérence de votre projet avec les clauses statutaires existantes. Si vos statuts contiennent une clause de quorum renforcé ou d’agrément, elle doit être respectée même si la loi est moins exigeante. Les statuts gouvernent.
Et si vous structurez ou modifiez votre société, prenez le réflexe de bien rédiger les statuts en amont. Des statuts SAS ou SARL bien rédigés vous évitent des AGE complexes à répétition pour des questions de gouvernance mal anticipées dès la création.
Contactez-moi directement : chez Jurixa, je prends en charge la création et la modification sur-mesure de votre société, à partir de 500 euros.
