Il y a quelques semaines, un dirigeant de SAS m’appelait avec une question qui revient très souvent dans ma pratique : “Sandrine, j’ai besoin d’approuver les comptes et d’augmenter le capital en même temps. Est-ce que je dois organiser deux assemblées séparées, ou est-ce que je peux tout faire en une seule réunion ?” La réponse est oui : en une seule réunion, à condition de respecter une mécanique précise que l’on appelle l’assemblée générale mixte. C’est l’objet de cet article.
L’assemblée générale mixte est une pratique courante mais souvent mal comprise. Elle combine dans une même séance des résolutions relevant de l’assemblée générale ordinaire (AGO) et des résolutions relevant de l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la souplesse organisationnelle est réelle, les contraintes juridiques restent entières : chaque partie de l’assemblée garde ses propres règles de quorum et de majorité. Confondre les deux, c’est risquer la nullité d’une résolution pourtant votée à l’unanimité.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale mixte ?
Définition : une seule réunion, deux régimes juridiques
L’assemblée générale mixte (AG mixte) est une assemblée unique qui traite simultanément des décisions relevant de l’AGO et des décisions relevant de l’AGE. Elle n’est pas définie par un article spécifique du Code de commerce : c’est une pratique prétorienne et doctrinale, consacrée par l’usage des affaires et validée par la jurisprudence commerciale.
Concrètement, on parle d’AG mixte lorsque l’ordre du jour comporte des résolutions de nature différente :
- Résolutions ordinaires : approbation des comptes annuels, affectation du résultat, conventions réglementées, renouvellement d’un mandat de dirigeant.
- Résolutions extraordinaires : augmentation ou réduction de capital, modification de l’objet social, changement de dénomination, transfert de siège hors département, transformation de la société.
Principe fondamental de l’AG mixte
Une assemblée générale mixte ne crée pas un régime juridique hybride. Elle se déroule en deux parties distinctes. Chaque résolution est soumise aux règles de quorum et de majorité correspondant à sa nature — ordinaire ou extraordinaire. Il est impossible d’appliquer les règles de l’AGO à une résolution qui relève de l’AGE, et inversement.
Pourquoi recourir à une AG mixte ?
La raison principale est pratique : rassembler les associés ou actionnaires coûte du temps et de l’argent. Organiser deux assemblées séparées pour des décisions qui auraient pu être prises le même jour n’a aucun sens économique, surtout dans les PME et les holdings familiales où les associés sont peu nombreux.
Voici les situations qui appellent typiquement une AG mixte :
- Approbation des comptes + augmentation de capital : l’entreprise clôture son exercice et saisit l’occasion pour financer sa croissance en levant des fonds auprès des associés existants.
- Approbation des comptes + modification de l’objet social : la société a développé une nouvelle activité non couverte par ses statuts actuels.
- Approbation des comptes + changement de dénomination : rebranding ou repositionnement stratégique décidé en fin d’exercice.
- Distribution de dividendes + modification des statuts : cas classique des holdings en fin d’année fiscale.
Dans ma pratique, c’est le premier scénario — comptes annuels + augmentation de capital — qui représente de loin la majorité des AG mixtes que j’accompagne. Les associés profitent de la réunion annuelle obligatoire pour traiter en même temps les évolutions structurelles de la société.
AG mixte vs AG séparées : quand choisir ?
AG mixte ou deux AG séparées : les critères de choix
| Critère | AG mixte | Deux AG séparées |
|---|---|---|
| Complexité | Ordre du jour chargé, attention aux quorums croisés | Chaque AG plus simple à gérer |
| Coût organisationnel | Une seule convocation, un seul déplacement | Double mobilisation des associés |
| Urgence | Idéal pour traiter des sujets concomitants | Permet de décaler dans le temps |
| Risque d’erreur | Plus élevé (confusion quorum/majorité) | Moindre, chaque AG bien balisée |
| Recommandé pour | PME, SAS/SARL avec peu d’associés | SA cotées, sociétés à actionnariat dispersé |
Une règle pratique que j’applique toujours avec mes clients : si les résolutions extraordinaires sont prévisibles dès la préparation de l’AG annuelle, on les intègre dans une AG mixte. Si elles surgissent après l’approbation des comptes, on organise une AG spéciale dédiée. Cela évite de convoquer à nouveau dans l’urgence une assemblée que l’on aurait pu anticiper.
Les règles de quorum et de majorité : ce que vous devez absolument savoir
C’est le point technique le plus délicat — et le plus souvent mal maîtrisé. Je le répète à chaque client qui me demande d’accompagner une AG mixte : les règles de quorum et de majorité de chaque partie de l’assemblée s’appliquent indépendamment, même si tout le monde est assis à la même table.
En SARL
Pour la partie AGO (résolutions ordinaires) :
- Première convocation : aucun quorum légal requis, mais les décisions doivent être adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (art. L223-29 du Code de commerce).
- Deuxième convocation : décision adoptée à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Pour la partie AGE (résolutions extraordinaires) :
- Première convocation : quorum d’un quart des parts sociales présentes ou représentées + majorité des deux tiers des parts des associés présents ou représentés.
- Deuxième convocation : quorum abaissé à un cinquième des parts + même majorité des deux tiers.
Attention : certaines décisions extraordinaires en SARL exigent l’unanimité des associés (par exemple, l’augmentation des engagements des associés ou le changement de nationalité de la société).
En SAS
La SAS est la société la plus souple à ce sujet : les statuts fixent librement les règles de quorum et de majorité, tant pour l’AGO que pour l’AGE. La loi n’impose aucun seuil légal minimal, à quelques exceptions près (transformation, dissolution). En pratique, les statuts prévoient souvent des majorités renforcées pour les décisions extraordinaires, ce qui revient à recréer contractuellement le mécanisme légal de la SARL.
Le piège de la SAS : vérifier les statuts avant chaque AG mixte
Dans une SAS, les règles de quorum et de majorité sont dans les statuts, pas dans la loi. J’ai vu des fondateurs organiser une AG mixte en appliquant par défaut les règles de la SARL, sans relire leurs propres statuts. Résultat : une résolution d’augmentation de capital adoptée selon le mauvais seuil, et un investisseur entrant qui a ensuite contesté la validité de l’opération. La première chose que je fais est de lire les statuts en entier avant toute assemblée.
En SA
Dans les sociétés anonymes, les règles sont fixées par la loi et laissent peu de place à la liberté statutaire :
- AGO : quorum du quart à la première convocation (sans quorum à la deuxième), majorité simple des voix exprimées.
- AGE : quorum du quart à la première convocation, du cinquième à la deuxième + majorité des deux tiers des voix exprimées.
La convocation à une AG mixte : mode d’emploi
Les délais et formalités
La convocation à une AG mixte suit les règles de droit commun applicables à la forme sociale, avec une contrainte supplémentaire : l’ordre du jour doit clairement identifier les résolutions ordinaires et les résolutions extraordinaires.
En SARL : convocation par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par tout autre moyen prévu aux statuts), au moins 15 jours avant la date de l’assemblée.
En SAS : délai et modalités fixés par les statuts. Souvent 8 à 15 jours, parfois plus selon la complexité des décisions.
En SA : convocation publiée dans un journal d’annonces légales et, pour les SA ayant plus de 100 actionnaires, des formalités supplémentaires s’imposent.
L’ordre du jour : la clé de voute de l’AG mixte
L’ordre du jour d’une AG mixte doit être structuré en deux parties distinctes, chacune identifiant clairement la nature des résolutions. Un ordre du jour mal rédigé est la première source d’erreurs que je rencontre dans les assemblées non accompagnées.
Voici un exemple de structure d’ordre du jour pour une AG mixte :
ORDRE DU JOUR
Séance en sa formation ordinaire (AGO) :
- Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre [N]
- Affectation du résultat
- Approbation des conventions réglementées (rapport spécial)
- Questions diverses
Séance en sa formation extraordinaire (AGE) : 5. Augmentation du capital social par émission de nouvelles parts/actions 6. Modification corrélative des statuts (article relatif au capital) 7. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
Ce qu’il faut retenir : on ne mélange pas les résolutions ordinaires et extraordinaires dans un ordre du jour unique non structuré. On les liste dans deux sections distinctes, avec une présidence de séance qui annonce clairement le passage de l’une à l’autre.
Conseil pratique : la formalité du passage AGO vers AGE
Dans une AG mixte, le président de séance doit formellement annoncer, avant chaque résolution extraordinaire, que l’assemblée “siège désormais en sa formation extraordinaire”. Cette mention doit figurer dans le procès-verbal. C’est un détail qui paraît formel, mais qui peut faire toute la différence si la validité des résolutions extraordinaires est contestée.
Le procès-verbal d’une AG mixte : mentions indispensables
Structure générale du PV
Le PV d’une AG mixte est plus détaillé que celui d’une AG ordinaire. Il doit obligatoirement mentionner :
- Identification de la société : dénomination, forme, capital, siège, numéro RCS.
- Nature de l’assemblée : “assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire”.
- Date, heure, lieu de la réunion.
- Mode et date de convocation : lettre recommandée du [date], déléguée à [nom].
- Feuille de présence : noms des associés présents et représentés, nombre de parts ou d’actions, pouvoirs éventuels.
- Calcul du quorum pour chaque partie (ordinaire puis extraordinaire).
- Composition du bureau : président de séance, secrétaire désigné.
- Résumé des débats : intervention des associés, questions posées, réponses apportées.
- Texte intégral de chaque résolution avec le résultat précis du vote.
- Mention du passage de la partie ordinaire à la partie extraordinaire.
- Signatures : celles requises par les statuts.
Un point spécifique sur la vérification du quorum
Ce qui rend la rédaction du PV d’une AG mixte plus délicate que celle d’une AG simple, c’est la double vérification du quorum. En pratique, je rédige toujours deux paragraphes distincts dans le PV :
“Séance en sa formation ordinaire : le quorum requis étant atteint (les associés présents ou représentés détenant [X] parts sur [Y] parts existantes, soit [Z]% du capital), l’assemblée peut valablement délibérer en sa formation ordinaire.”
Puis, après le vote des résolutions ordinaires :
“Séance en sa formation extraordinaire : les associés présents ou représentés détenant [X] parts sur [Y] parts existantes, représentant [Z]% du capital, le quorum requis d’un quart des parts sociales est atteint. L’assemblée peut valablement délibérer en sa formation extraordinaire.”
Cette distinction est fondamentale : si le quorum de l’AGE n’est pas atteint lors d’une AG mixte, les résolutions extraordinaires sont nulles — même si les résolutions ordinaires ont été régulièrement adoptées.
Cas pratique : l’AG mixte “comptes + augmentation de capital”
C’est la situation que j’accompagne le plus souvent. Un client — disons une SAS de conseil en ingénierie avec trois associés — veut profiter de son AG annuelle d’approbation des comptes pour officialiser l’entrée d’un quatrième associé via une augmentation de capital en numéraire.
Le scénario typique :
Une associée fondatrice, Céline, me contacte en février. Son exercice N s’est clôturé le 31 décembre et elle doit approuver les comptes avant le 30 juin. Parallèlement, un partenaire stratégique souhaite entrer au capital pour financer le développement d’une nouvelle gamme de services. Plutôt que d’organiser une AG ordinaire en avril puis une AG extraordinaire en mai, on prépare une AG mixte pour début avril.
Ce qu’on fait ensemble :
- On vérifie les statuts de la SAS pour identifier les quorums et majorités applicables à chaque type de résolution.
- On prépare la convocation en deux parties avec un ordre du jour structuré, envoyée 15 jours avant (délai statutaire).
- On rédige les résolutions ordinaires (approbation comptes, affectation résultat) et les résolutions extraordinaires (augmentation de capital, modification statutaire).
- Le jour de l’AG, on vérifie le quorum pour chaque partie avant de passer au vote.
- On rédige le PV en distinguant clairement les deux parties.
- On publie l’annonce légale de l’augmentation de capital et on dépose le dossier modificatif au greffe via le guichet unique de l’INPI.
Le résultat : une seule réunion de deux heures au lieu de deux assemblées sur deux mois. Pour les trois associés qui exercent leur activité à plein temps, c’est un gain de temps considérable. Et pour le nouvel entrant, c’est la sécurité juridique de savoir que son entrée au capital a été actée dans les règles.
Les erreurs les plus fréquentes que j’observe
Dans mes vingt ans de pratique, j’ai accompagné ou réparé des dizaines d’AG mixtes mal organisées. Voici les erreurs récurrentes :
Erreur 1 : Appliquer les majorités de l’AGO aux résolutions extraordinaires. C’est l’erreur numéro un. Un dirigeant fait voter à la majorité simple une augmentation de capital qui requiert les deux tiers. La résolution paraît adoptée, les statuts sont modifiés, les parts sont émises. Deux ans plus tard, un associé mécontent conteste — avec raison. L’augmentation de capital est nulle, les parts émises le sont aussi. Le scénario est catastrophique si des tiers ont acquis ces parts entre-temps.
Erreur 2 : Oublier de vérifier le quorum pour la partie extraordinaire. En pratique, si le quorum de l’AGE n’est pas atteint à la première convocation, il faut reconvoquer. Certains dirigeants, pressés, constatent que les quorums de l’AGO sont atteints et passent directement aux résolutions extraordinaires sans recalculer. Si un associé détenant 20% des parts est absent, le quorum de 25% peut ne pas être atteint.
Erreur 3 : Un ordre du jour non structuré. Si l’ordre du jour ne distingue pas explicitement résolutions ordinaires et extraordinaires, le PV sera fragile. Un avocat adverse pourra arguer que les associés n’ont pas eu conscience de voter sur des résolutions extraordinaires avec les règles de majorité correspondantes.
Erreur 4 : Oublier les formalités post-assemblée. Une résolution extraordinaire entraîne presque toujours une modification statutaire. Qui dit modification statutaire dit dépôt obligatoire au greffe via le guichet unique de l’INPI, publication d’une annonce légale et, dans certains cas, mise à jour du Kbis. Ces formalités post-AG ont des délais : ne pas les accomplir dans le mois qui suit l’assemblée expose la société à des irrégularités.
Délais post-AG mixte : ne pas attendre
Toute modification statutaire issue d’une AGE doit être déposée au greffe dans le mois suivant la date de l’assemblée. Pour une augmentation de capital, ce délai court à compter de la réalisation définitive de l’augmentation (libération des fonds). Ne pas respecter ce délai n’entraîne pas la nullité de la décision, mais expose la société à des pénalités et à des complications lors d’un contrôle fiscal ou d’une due diligence dans le cadre d’une cession.
AG mixte et sociétés civiles (SCI)
Les sociétés civiles immobilières (SCI) sont régies par le Code civil et non par le Code de commerce. Les règles d’assemblée y sont beaucoup plus souples — souvent définies librement dans les statuts. Cela dit, les SCI familiales organisent aussi des AG mixtes lorsque l’approbation des comptes de gestion coïncide avec une décision modificatrice des statuts (par exemple, l’ajout d’un associé lors d’une donation-partage ou un refinancement immobilier nécessitant une modification de l’objet social).
Dans ce contexte, la même règle s’applique : les statuts définissent les majorités et, si certaines décisions requièrent une majorité spécifique (souvent l’unanimité en SCI familiale pour les décisions touchant à la structure du capital), cette majorité doit être respectée indépendamment des autres résolutions.
Combien coûte l’accompagnement d’une AG mixte ?
Chez Jurixa, l’accompagnement juridique d’une assemblée générale mixte comprend la vérification des statuts, la préparation de la convocation et de l’ordre du jour, la rédaction des résolutions et du procès-verbal, et la coordination des formalités post-assemblée (annonce légale, dépôt greffe si nécessaire). Cette prestation est proposée à partir de 500 €, selon la complexité de l’ordre du jour et le nombre de résolutions extraordinaires à traiter.
FAQ — Questions fréquentes sur l’assemblée générale mixte
Qu’est-ce qu’une assemblée générale mixte ?
Une assemblée générale mixte est une réunion unique qui regroupe à la fois des résolutions ordinaires (relevant de l’AGO) et des résolutions extraordinaires (relevant de l’AGE). Elle permet à la société de traiter en une seule séance des sujets de nature juridique différente, sans organiser deux assemblées séparées.
Est-ce qu’une AG mixte est autorisée pour une SARL ?
Oui, absolument. La SARL peut tenir une AG mixte, à condition de respecter séparément les règles de quorum et de majorité applicables à chaque type de résolution. Pour les résolutions ordinaires, la majorité est celle de la moitié des parts sociales à la première convocation. Pour les résolutions extraordinaires, la majorité requise est celle des deux tiers des parts présentes ou représentées, avec un quorum d’un quart des parts à la première convocation.
Peut-on approuver les comptes et augmenter le capital dans la même assemblée ?
Oui. C’est même l’un des cas les plus fréquents d’AG mixte. L’approbation des comptes est une décision ordinaire, l’augmentation de capital est une décision extraordinaire. On les inscrit à l’ordre du jour dans deux parties distinctes, et on applique les règles de majorité correspondantes à chaque résolution.
Que se passe-t-il si le quorum de l’AGE n’est pas atteint lors d’une AG mixte ?
La partie ordinaire de l’AG peut se dérouler normalement si son propre quorum est atteint. En revanche, les résolutions extraordinaires ne peuvent pas être votées. Il faut alors reconvoquer une deuxième assemblée extraordinaire, avec le quorum réduit prévu par la loi (un cinquième en SARL et en SA). Les résolutions ordinaires déjà votées restent valables.
Faut-il publier une annonce légale pour une AG mixte ?
Pas pour la tenue de l’assemblée en elle-même. Mais si l’AG mixte a adopté des résolutions modificatrices des statuts (augmentation de capital, changement de dénomination, transfert de siège…), une annonce légale est obligatoire pour informer les tiers, avant ou en même temps que le dépôt du dossier modificatif au greffe.
Un associé absent peut-il contester les résolutions d’une AG mixte ?
Un associé absent peut contester une résolution si les formalités de convocation n’ont pas été respectées (délai insuffisant, ordre du jour incomplet) ou si les règles de quorum ou de majorité n’ont pas été appliquées correctement. C’est pourquoi la rigueur dans la préparation et la rédaction du PV est essentielle : un PV bien rédigé constitue la meilleure défense contre une contestation ultérieure.
La SAS est-elle soumise aux mêmes règles que la SARL pour l’AG mixte ?
Non. En SAS, les règles de quorum et de majorité sont librement fixées par les statuts. Il n’existe pas de règles légales impératives équivalentes à celles de la SARL, sauf pour quelques décisions spécifiques (transformation, dissolution). Il est impératif de consulter les statuts avant toute AG mixte en SAS.
L’assemblée générale mixte est un outil de gouvernance précieux pour les dirigeants qui cherchent à optimiser le temps de leurs associés et à traiter des décisions structurantes au moment le plus opportun — souvent lors de l’AG annuelle d’approbation des comptes. Mais c’est aussi un exercice technique qui ne laisse pas de place à l’approximation. Les règles de quorum et de majorité ne se fusionnent pas parce que l’assemblée est unique : elles coexistent, chacune dans leur champ, et un écart peut invalider des décisions pourtant essentielles pour l’avenir de la société.
Si vous devez organiser une AG mixte dans les prochains mois et que vous souhaitez vous assurer que chaque étape est maîtrisée — de la convocation à la rédaction du PV et aux formalités post-assemblée — je suis disponible pour vous accompagner.
