La cession du compte courant d’associé est la vente, à l’acquéreur de vos parts ou à un autre associé, de la créance que vous détenez sur la société. Elle n’a rien d’automatique : la Cour de cassation juge de façon constante que céder ses titres ne transfère pas son compte courant, qui doit faire l’objet d’une clause expresse, écrite et notifiée à la société. Dans mon accompagnement, c’est l’un des oublis que je rencontre le plus souvent dans les actes de cession rédigés à partir de modèles : les parts changent de mains, le compte courant reste en suspens, et personne ne sait vraiment qui doit quoi à qui. Je vous explique ici comment fonctionne cette cession de créance, ce qu’elle coûte et comment la rédiger pour éviter un litige après la vente.
- Le compte courant est une créance, distincte de vos parts : sans clause expresse, la cession des titres ne l’emporte pas.
- Trois issues possibles : remboursement par la société avant la vente, cession de la créance à l’acquéreur, ou abandon de créance.
- La cession de créance exige un écrit, à peine de nullité, et doit être notifiée à la société pour lui être opposable (articles 1322 et 1324 du Code civil).
- Fiscalement, la créance cédée échappe au droit proportionnel des titres : au plus un droit fixe de 125 €, à condition de ventiler le prix.
- Un compte courant débiteur d’un associé personne physique de SARL est interdit : il se régularise avant toute cession.
Compte courant et parts sociales : deux biens différents
Quand vous mettez de l’argent à disposition de votre société, ou que vous y laissez une rémunération ou des dividendes non prélevés, vous devenez son prêteur. Entreprendre.Service-Public le résume ainsi : le compte courant d’associé « s’analyse en un prêt qui donne à l’associé ou au dirigeant prêteur la qualité de créancier social ». Vos parts, elles, représentent votre place dans le capital. Ce sont deux biens différents, et le droit les traite séparément.
C’est ce qu’on appelle l’indépendance des qualités d’associé et de créancier. Concrètement, vendre la première ne vous fait pas perdre la seconde. La chambre commerciale de la Cour de cassation l’a posé très nettement dans un arrêt du 11 janvier 2017 (n° 15-14.064) : « la cession de parts sociales n’emporte pas cession du compte courant ouvert au nom du cédant ». Dans cette affaire, la cour d’appel avait estimé que les comptes courants étaient partis avec les parts parce qu’ils avaient servi à négocier le prix. La Cour de cassation a censuré : sans accord de cession portant sur les comptes courants eux-mêmes, ils restent au vendeur.
La première chambre civile a confirmé le principe le 27 septembre 2023 (n° 22-15.146), en sens inverse : un vendeur réclamait son compte courant aux acquéreurs, alors que l’acte prévoyait seulement un remboursement « par la société ». L’arrêt d’appel qui condamnait les acquéreurs a été cassé, faute d’avoir vérifié si la société n’était pas la seule débitrice. Autrement dit, le compte courant suit exactement ce que dit l’acte. Ni plus, ni moins.
Le 12 février 2025 (n° 23-17.483), la chambre commerciale a rappelé que, sauf stipulation contraire, tout associé peut exiger à tout moment le remboursement du solde de son compte courant, puisqu’il s’agit d’un prêt à durée indéterminée. Elle a aussi jugé que l’obligation de payer le prix de rachat des parts est indépendante de celle de rembourser le compte courant.
Ce qui se passe quand l’acte de cession est muet
L’acte ne dit rien du compte courant ? Vous restez créancier d’une société que vous ne contrôlez plus. Vous pouvez en principe demander votre remboursement, sauf convention de blocage, mais à une société désormais dirigée par l’acquéreur.
Un client me demandait récemment pourquoi le repreneur de sa SARL « ne voulait pas lui rendre son argent ». Il avait vendu ses parts 40 000 € et laissé 25 000 € en compte courant, sans une ligne dans l’acte. Le repreneur estimait de bonne foi avoir payé un prix « tout compris ». Lui pensait avoir vendu ses seules parts. Les deux lectures se défendaient, ce qui est exactement le problème. Avec une clause de trois lignes, la discussion n’aurait jamais eu lieu.
Côté acquéreur, le risque est symétrique : il rachète une société qui doit une somme exigible à l’ancien associé. Si le prix des parts l’ignore, il paie deux fois.
Les trois façons de régler le sort du compte courant
Le remboursement par la société avant ou au moment de la vente
C’est la solution la plus nette : la société rembourse le vendeur et la cession ne porte que sur les parts. Encore faut-il que la trésorerie le permette, et le prix des titres doit tenir compte de cette sortie de cash.
La cession de la créance au repreneur
L’acquéreur rachète les parts et la créance. Il devient le nouveau prêteur de la société et décidera plus tard de se faire rembourser ou de laisser les fonds en place. C’est la formule la plus fréquente dans les reprises.
L’abandon de créance
Le vendeur renonce à tout ou partie de son compte courant. Cela arrive quand la société est fragile et que l’acheteur n’acceptera de reprendre qu’à cette condition. C’est une décision lourde, avec des conséquences fiscales pour la société comme pour l’associé, que je détaille dans mon guide sur l’abandon de compte courant d’associé.
Remboursement, cession ou abandon : que choisir ?
| Critère | Remboursement par la société | Cession au repreneur | Abandon de créance |
|---|---|---|---|
| Qui paie le vendeur ? | La société | L’acquéreur | Personne |
| Effet sur la trésorerie | Sortie de cash immédiate | Aucun | Aucun, mais le passif diminue |
| Formalisme | Décision de remboursement, écriture comptable | Écrit obligatoire et notification à la société | Écrit, traitement fiscal à étudier |
| Droits d’enregistrement | Aucun | Droit fixe de 125 € au plus | Selon l’acte |
| Profil adapté | Société saine avec trésorerie disponible | Reprise financée par l’acquéreur ou sa holding | Société en difficulté, condition de la reprise |
Céder son compte courant : un écrit et une notification
Céder son compte courant, c’est céder une créance. Le Code civil encadre l’opération depuis la réforme du droit des contrats du 1er octobre 2016.
L’article 1321 du Code civil définit la cession de créance comme le contrat par lequel le créancier cédant (vous) transmet sa créance contre le débiteur cédé (la société) à un tiers, le cessionnaire (l’acquéreur). Il précise que « le consentement du débiteur n’est pas requis », sauf si la créance a été stipulée incessible. Relisez donc votre convention de compte courant : une clause d’incessibilité change tout.
L’article 1322 est bref et radical : « La cession de créance doit être constatée par écrit, à peine de nullité. »
Entre vendeur et acquéreur, le transfert s’opère à la date de l’acte, selon l’article 1323. Mais vis-à-vis de la société, c’est l’article 1324 qui joue : la cession ne lui est opposable « que si elle lui a été notifiée ou s’il en a pris acte ». Tant que la société n’est pas informée, elle peut valablement rembourser l’ancien associé. En pratique, je fais intervenir la société à l’acte, représentée par son gérant ou son président, pour qu’elle en prenne acte le jour même.
On lit encore souvent qu’il faut une signification par commissaire de justice ou un acte authentique. C’était la règle de l’article 1690 du Code civil, toujours en vigueur pour d’autres droits incorporels. Pour les cessions de créances conclues depuis le 1er octobre 2016, la notification à la société, ou sa prise d’acte, suffit.
Dernier point de droit civil : la garantie. Selon l’article 1326, le vendeur garantit l’existence de la créance, mais ne répond de la solvabilité de la société que s’il s’y est engagé. Si la société ne peut finalement pas rembourser, l’acquéreur supporte ce risque, sauf clause contraire.
Prix, valeur nominale et droits d’enregistrement
À quel prix céder la créance ?
Le plus souvent, le compte courant est cédé à sa valeur nominale, c’est-à-dire au montant inscrit au crédit du compte, plus les éventuels intérêts courus. Une décote est possible quand la société aurait du mal à rembourser. Je conseille alors d’arrêter le solde exact sur une situation comptable datée, signée par les deux parties, plutôt que sur le dernier bilan, souvent vieux de plusieurs mois.
Pourquoi ventiler le prix entre titres et créance
Les parts sociales supportent un droit d’enregistrement proportionnel. L’article 726 du Code général des impôts le fixe à 3 % pour les parts de SARL, après un abattement égal à 23 000 € rapporté au nombre total de parts, et à 0,1 % pour les actions de SAS non cotée.
La créance en compte courant, elle, n’est pas un droit social. Le BOFiP (BOI-ENR-DMTOM-40-10-20) qualifie ce versement de « véritable créance de l’associé contre la société » et son remboursement au cédant par le cessionnaire de « transfert de créance passible du droit fixe des actes innomés prévu à l’article 680 du CGI ». Ce droit fixe est de 125 €, selon l’article 680 du Code général des impôts.
D’où une règle simple que j’applique dans chaque acte : deux prix distincts, l’un pour les parts, l’autre pour la créance. Un prix global unique brouille l’assiette et invite à la discussion avec l’administration. Le calcul complet du droit proportionnel sur les titres est détaillé dans mon article sur les droits d’enregistrement d’une cession de parts sociales.
Les clauses que j’insère dans l’acte de cession
Une cession de compte courant bien faite tient en quelques clauses, à condition de ne rien laisser au hasard. Voici celles que je rédige systématiquement :
- La désignation de la créance : montant du solde à une date précise, intérêts courus inclus ou non, référence à la convention de compte courant s’il en existe une.
- Le prix de la créance, distinct de celui des titres, et ses modalités de paiement.
- L’intervention de la société à l’acte, pour qu’elle prenne acte de la cession et la rende opposable dès la signature.
- Le sort des conventions existantes : la convention de blocage ou de rémunération est-elle transmise à l’acquéreur, modifiée, résiliée ?
- La garantie de solvabilité, accordée ou expressément exclue, conformément à l’article 1326 du Code civil.
Ces clauses se préparent dès la promesse de cession de parts sociales, pas le jour de la signature définitive. J’ai vu une reprise retardée de trois semaines parce que la banque découvrait tardivement un compte courant de 60 000 € absent du plan de financement.
Quand le repreneur rachète par une holding, c’est souvent la holding qui acquiert à la fois les titres et le compte courant. Le financement bancaire doit alors couvrir les deux montants. J’accompagne régulièrement la création d’une holding de reprise et je vérifie que son objet et ses statuts lui permettent bien de détenir cette créance.
Compte courant débiteur : à régulariser avant toute vente
Le cas inverse existe : c’est l’associé qui doit de l’argent à la société, parce qu’il a prélevé plus qu’il n’a apporté. Dans une SARL, l’article L223-21 du Code de commerce interdit, à peine de nullité, aux gérants et associés personnes physiques de se faire consentir par la société « un découvert, en compte courant ou autrement ». En SAS, l’article L227-12 étend des interdictions comparables au président et aux dirigeants.
Un acquéreur sérieux le verra à l’audit des comptes. Je conseille donc de solder ce découvert avant la signature, par un remboursement ou par compensation avec une somme due à l’associé, et de le constater par écrit. Les autres dettes de la société et la manière de s’en protéger relèvent de la garantie de passif, que j’explique dans mon article sur la cession de parts sociales et les dettes.
Comment j’accompagne une cession de compte courant chez Jurixa
Je commence par reconstituer le compte courant : son solde exact, son origine (apports volontaires, rémunérations ou dividendes non prélevés), l’existence d’une convention de blocage ou de rémunération. Le fonctionnement général du compte courant est rappelé dans mon guide sur le compte courant d’associé. Je regarde ensuite avec vous laquelle des trois issues correspond à votre situation et à celle de la société, puis je rédige les clauses de l’acte et l’intervention de la société.
Quand l’acquéreur crée une structure pour reprendre, je coordonne la cession avec la constitution de cette société, qu’il s’agisse d’une holding ou d’une création de SARL de reprise. Chez Jurixa, l’objectif est toujours le même : qu’au lendemain de la signature, chacun sache exactement ce qu’il a vendu, ce qu’il a acheté et qui doit encore quoi.
Questions fréquentes
Le compte courant est-il compris dans le prix des parts ?
Non, sauf clause expresse. Le compte courant est une créance distincte des titres. La Cour de cassation juge que la cession de parts n’emporte pas cession du compte courant ouvert au nom du cédant. L’acte doit donc préciser si la créance est remboursée, cédée ou abandonnée, et à quel prix.
Faut-il l’accord de la société pour céder son compte courant ?
Non. Selon l’article 1321 du Code civil, le consentement du débiteur n’est pas requis, sauf si la créance a été stipulée incessible. En revanche, la cession ne sera opposable à la société qu’après lui avoir été notifiée ou si elle en a pris acte, d’où l’intérêt de la faire intervenir à l’acte.
La cession du compte courant est-elle imposable ?
Céder une créance à sa valeur nominale ne dégage pas de gain pour le vendeur, contrairement à la vente de parts qui peut générer une plus-value. Côté droits d’enregistrement, le BOFiP applique au transfert de la créance le droit fixe de 125 € de l’article 680 du CGI, et non le droit proportionnel des titres. Cela suppose un prix ventilé dans l’acte.
Que faire si la société ne peut pas rembourser le compte courant ?
C’est le cas typique d’une cession avec décote, ou d’un abandon partiel négocié avec l’acquéreur. L’important est de l’écrire dans l’acte.
Le mot de la fin
Vendre ses parts sans traiter son compte courant, c’est laisser une partie de son patrimoine dans une société que l’on ne contrôle plus. La créance ne suit les titres que si l’acte le dit, par écrit, avec un prix distinct et une notification à la société. Avant de signer, demandez-vous : au lendemain de la vente, qui sera créancier de la société, et pour combien ? Si la réponse n’est pas écrite dans l’acte, c’est le moment de l’ajouter.
