Vendre son entreprise individuelle, c’est un projet qui mûrit souvent pendant des années avant de se concrétiser en quelques mois. Et pourtant, la majorité des entrepreneurs que j’accompagne arrivent dans mon cabinet avec la même erreur de départ : ils pensent que céder une EI, c’est “juste vendre son fonds de commerce”. Depuis la loi du 14 février 2022, ce n’est plus tout à fait exact.
La réforme a créé un nouveau mécanisme, la transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP), qui change fondamentalement la façon dont on peut céder une entreprise individuelle. À côté de la cession classique d’un fonds de commerce, cette voie alternative permet de transférer d’un seul tenant l’actif et le passif professionnel sans liquidation préalable. La différence n’est pas que technique : elle a des conséquences directes sur la fiscalité, la responsabilité du vendeur et la protection du repreneur.
Dans cet article, je vous explique les deux voies de cession disponibles, les formalités à respecter, et surtout comment optimiser fiscalement la plus-value dans votre situation.
Avant tout : comprendre ce que vous cédez
Le patrimoine professionnel depuis 2022
Avant la loi du 14 février 2022, l’entrepreneur individuel confondait patrimoine personnel et professionnel. Ses créanciers professionnels pouvaient saisir sa maison, ses comptes personnels, ses économies. La réforme a tout changé.
Depuis le 15 mai 2022, tout entrepreneur individuel dispose automatiquement de deux patrimoines distincts :
- Un patrimoine professionnel, qui comprend tous les biens nécessaires à l’activité : fonds de commerce ou clientèle, matériel, stock, véhicules professionnels, brevets, droit au bail.
- Un patrimoine personnel, insaisissable par les créanciers professionnels.
Cette séparation automatique est une avancée majeure. Mais elle a aussi une conséquence directe sur la cession : quand vous vendez votre EI, vous n’êtes plus seulement en train de vendre des éléments d’actif isolés. Vous cédez un patrimoine professionnel cohérent, avec son actif et son passif.
Texte de référence : Loi n° 2022-172 du 14 février 2022 en faveur de l’activité professionnelle indépendante, articles L526-22 à L526-31 du Code de commerce. Applicable aux EI créées à partir du 15 mai 2022 et, sur option, aux EI antérieures.
Deux voies de cession, deux logiques différentes
Depuis 2022, l’entrepreneur individuel qui veut vendre son activité a le choix entre deux mécanismes :
| Mode de cession | Ce qui est transmis | Passif transféré ? | Formalités |
|---|---|---|---|
| Cession de fonds de commerce (classique) | Actifs isolés (clientèle, matériel, enseigne, droit au bail…) | Non — le vendeur garde les dettes | Nombreuses : JAL, BODACC, séquestre, enregistrement |
| TUPP — Transmission universelle du patrimoine professionnel | Intégralité du patrimoine pro (actif + passif) | Oui — le repreneur reprend aussi les dettes | Simplifiées : publication BODACC + déclaration cessation |
La TUPP est plus puissante mais exige une due diligence sérieuse du côté de l’acheteur, qui reprend aussi les dettes professionnelles. La cession de fonds de commerce reste souvent préférée dans les petites transmissions car le repreneur ne veut pas reprendre un passif inconnu.
La cession de fonds de commerce : le chemin classique
Quand un boulanger de Pau vend sa boutique, ou quand un consultant indépendant cède sa clientèle, la plupart du temps c’est encore la cession de fonds de commerce qui s’applique. C’est la voie la plus balisée, la plus connue, mais aussi la plus procédurale.
Ce qui est compris dans le fonds de commerce
La loi identifie les éléments incorporels (clientèle, droit au bail, enseigne, nom commercial, brevets, licences) et corporels (matériel, outillage, mobilier, stock). Le stock fait l’objet d’une valorisation et d’un prix séparé dans l’acte.
Point crucial souvent négligé : le droit au bail ne se transfère pas automatiquement lors de la cession du fonds. Il faut vérifier que le bail commercial contient une clause de libre cession, ou obtenir l’accord du bailleur. J’ai vu des cessions bloquées à la dernière minute parce que le bail avait été mal lu deux ans plus tôt.
Les formalités en chronologie
La procédure de cession de fonds de commerce obéit à un enchaînement précis, que j’accompagne systématiquement pour éviter les oublis :
- Signature du compromis ou de la promesse de vente — avec clause de séquestre du prix.
- Publication dans un journal d’annonces légales (JAL) dans les 15 jours suivant la signature.
- Demande de publication au BODACC : l’acheteur sollicite le greffe dans les 3 jours suivant la publication JAL.
- Délai d’opposition des créanciers : 10 jours calendaires à compter de la publication BODACC. Les créanciers peuvent faire opposition au versement du prix.
- Enregistrement fiscal de l’acte auprès du Service des Impôts dans le mois suivant la signature.
- Signature de l’acte définitif de cession et déblocage du séquestre.
- Déclaration de cessation d’activité sur le guichet des formalités dans les 45 jours.
Mon client Thomas, artisan plombier à Toulouse
Thomas exerce depuis 18 ans en EI. À 55 ans, il souhaite céder à un jeune plombier qui reprend son équipe de 3 salariés. Valeur du fonds : 120 000 €, stock : 15 000 €. Quand il est venu me voir, il pensait que la démarche prendrait 2 semaines. En réalité, entre la phase d’évaluation, la négociation du bail, la publication des avis légaux et le séquestre, nous avons bouclé en 3 mois. La bonne nouvelle : grâce à l’article 151 septies du CGI, la plus-value était totalement exonérée.
La TUPP : la voie moderne de la réforme 2022
La transmission universelle du patrimoine professionnel est le nouveau mécanisme créé par la loi de 2022. Moins connue, elle est pourtant souvent plus adaptée quand l’acheteur est clairement identifié et accepte de reprendre l’ensemble du patrimoine professionnel.
Principe : on cède tout, d’un seul bloc
Contrairement à la cession de fonds de commerce qui porte sur des actifs identifiés un par un, la TUPP transfère l’intégralité du patrimoine professionnel : tous les biens, tous les droits, toutes les obligations et toutes les sûretés. C’est une transmission universelle, au sens propre.
L’acheteur reprend donc aussi les dettes professionnelles (fournisseurs, crédit-bail, cautions). Ce point est décisif : il faut un audit rigoureux du passif avant toute TUPP. Les cotisations sociales non encore appelées restent à la charge du vendeur — la loi l’exclut expressément du transfert.
Formalités allégées
Comparées à la cession classique, les formalités TUPP sont simplifiées :
- Publication au BODACC dans le mois suivant la réalisation de la TUPP, à l’initiative du cédant.
- Ce n’est qu’à compter de cette publication que le transfert est opposable aux tiers.
- Déclaration de cessation sur le guichet des formalités dans les 45 jours.
- Pas de délai d’opposition des créanciers de 10 jours (ils ont été informés en amont par la publicité).
Quand choisir la TUPP ? Quand le repreneur est un proche collaborateur, un associé futur ou un partenaire de confiance qui connaît bien l’activité et accepte d’en reprendre le passif. Quand l’entreprise a peu de dettes ou un passif très lisible. Quand on veut simplifier les formalités et réduire les délais. Si le passif est conséquent ou mal documenté, je recommande toujours la cession classique avec séquestre.
Mon client Nicolas, consultant RH indépendant à Lyon
Nicolas a développé en 7 ans une clientèle solide dans le conseil en recrutement. Il souhaitait vendre son EI à une ex-salariée devenue associée de fait. Patrimoine professionnel : une clientèle valorisée 85 000 €, du matériel pour 8 000 €, zéro dette. La TUPP s’est imposée naturellement. Formalités réduites à l’essentiel, acte de cession simplifié, publication BODACC. Durée totale : 6 semaines. Et une plus-value exonérée à 100 % au titre de l’article 238 quindecies du CGI.
Fiscalité de la cession : les plus-values professionnelles
C’est la question que tout cédant pose en premier. Et c’est là que la réponse peut changer du tout au tout selon la situation.
Principe général : imposition au taux marginal d’IR
La cession d’une entreprise individuelle entraîne la constatation de plus-values professionnelles sur chaque élément cédé. Ces plus-values sont imposées dans la catégorie des bénéfices professionnels (BIC, BNC ou BA selon l’activité). S’y ajoutent les prélèvements sociaux (17,2 %).
La cessation d’activité entraîne également l’imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice. L’entrepreneur peut demander un étalement de l’imposition sur 3 ans (année de cession + 2 années suivantes).
Les deux régimes d’exonération principaux
Deux articles du CGI permettent une exonération totale ou partielle de la plus-value. Ils ne sont pas cumulables : il faut choisir le plus favorable selon votre situation.
Comparatif exonérations plus-values : art. 151 septies vs art. 238 quindecies
| Critère | Art. 151 septies CGI | Art. 238 quindecies CGI |
|---|---|---|
| Condition principale | Chiffre d’affaires annuel | Valeur des biens transmis |
| Exonération totale | CA < 250 000 € (BIC ventes) / 90 000 € (BIC services et BNC) | Valeur transmise < 500 000 € |
| Exonération partielle | CA entre seuils et le double | Valeur entre 500 000 € et 1 000 000 € |
| Durée d’activité minimum | 5 ans | 5 ans |
| Applicable aux immeubles ? | Non | Non (hors actifs immobiliers) |
| Cumul possible ? | Non — choisir un seul régime | Non — choisir un seul régime |
| Avantage principal | Simplicité, basé sur le CA | Adapté aux cessions de valeur plus élevée |
Article 151 septies : l’exonération des petites entreprises
Ce régime est le plus utilisé pour les petites EI. Il conditionne l’exonération au chiffre d’affaires annuel moyen des deux derniers exercices :
- Commerce et ventes : exonération totale si CA < 250 000 €, partielle entre 250 000 € et 500 000 €.
- Services, artisans, professions libérales : exonération totale si CA < 90 000 €, partielle entre 90 000 € et 126 000 €.
L’activité doit avoir été exercée à titre professionnel pendant au moins 5 ans.
Article 238 quindecies : l’exonération basée sur la valeur transmise
Ce régime est fondé sur la valeur du patrimoine transmis, hors immobilier :
- Exonération totale si la valeur transmise est inférieure ou égale à 500 000 €.
- Exonération partielle dégressive si la valeur est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €.
Il s’applique à la transmission de la totalité de l’activité (TUPP ou cession complète du fonds). Depuis la loi de finances 2022, les seuils ont été relevés — une bonne nouvelle pour les entrepreneurs qui cèdent des activités plus valorisées.
Mon client Marie-France, kinésithérapeute à Bordeaux
Après 22 ans d’exercice libéral, Marie-France cède son cabinet à une jeune consœur. Valeur de la clientèle : 180 000 €, matériel : 12 000 €. Son CA moyen des deux derniers exercices est de 148 000 €. Elle remplit les conditions de l’article 151 septies (seuil BNC : 90 000 €). Mais sa valeur transmise est aussi sous les 500 000 € donc le 238 quindecies s’appliquerait également. En comparant les deux, l’article 151 septies lui est légèrement plus favorable car il couvre aussi les prélèvements sociaux sur les plus-values à long terme. Résultat : plus-value totalement exonérée.
Mon client Karim, grossiste alimentaire à Marseille
Karim exploite une EI dans la distribution de produits alimentaires depuis 9 ans. CA moyen : 680 000 €. Valeur du fonds : 350 000 €. L’article 151 septies ne peut pas s’appliquer (CA bien au-dessus des seuils). En revanche, l’article 238 quindecies s’applique pleinement : valeur transmise < 500 000 €, activité depuis plus de 5 ans. Plus-value exonérée en totalité.
Attention aux actifs immobiliers : les deux régimes d’exonération excluent les actifs immobiliers. Si votre patrimoine professionnel comprend un local en propriété, la plus-value immobilière est imposée selon le régime des plus-values professionnelles, sans bénéfice de ces exonérations (sauf régime de l’exonération pour départ à la retraite — article 151 septies A du CGI si vous avez plus de 55 ans).
Les droits d’enregistrement : qui paie quoi ?
La cession d’entreprise individuelle donne lieu au paiement de droits d’enregistrement par l’acheteur. Ces droits sont calculés sur le prix de cession et varient selon la nature des actifs :
| Nature de l’actif | Taux d’enregistrement |
|---|---|
| Fonds de commerce (cession) : tranche jusqu’à 23 000 € | 0 % |
| Fonds de commerce : tranche de 23 000 € à 200 000 € | 3 % |
| Fonds de commerce : tranche au-delà de 200 000 € | 5 % |
| Clientèle libérale (cession) | 2,5 % sans abattement |
| Matériel et mobilier | 5 % |
| Stock | Normalement exonéré (acte séparé) |
Ces droits sont à la charge de l’acquéreur, sauf accord contraire stipulé dans l’acte. Dans mes négociations, j’intègre systématiquement cette donnée dans le calcul du prix net vendeur.
Le cas particulier du micro-entrepreneur
Le micro-entrepreneur (ex auto-entrepreneur) est aussi un entrepreneur individuel, soumis à un régime fiscal simplifié. Quand il cède son activité, les règles changent légèrement :
- Si le CA ne dépassait pas les seuils micro, la cession peut être totalement exonérée via l’article 151 septies.
- La plus-value est calculée sur la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable des actifs (souvent nulle pour une activité de service sans immobilisation).
- La déclaration de cessation doit être faite sur le guichet des formalités dans les 45 jours.
Attention : le passage par la TUPP n’est pas possible pour les micro-entrepreneurs, puisque le régime micro ne reconnaît pas de patrimoine professionnel distinct de la même façon. La cession porte alors uniquement sur les éléments incorporels (clientèle, savoir-faire) et éventuellement corporels (matériel).
Avant de céder une micro-entreprise : vérifiez si votre activité a généré une clientèle valorisable. Beaucoup de micro-entrepreneurs ne réalisent pas que leur portefeuille clients a une valeur marchande. J’accompagne régulièrement des graphistes, consultants ou thérapeutes qui pensaient “fermer” leur activité alors qu’un repreneur aurait payé 20 000 à 50 000 € pour reprendre la clientèle constituée.
Questions fréquentes sur la cession d’entreprise individuelle
Peut-on céder une entreprise individuelle en cours d’exercice fiscal ?
Oui. La cession entraîne une cessation d’activité partielle ou totale, avec imposition immédiate des bénéfices depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date de cession. Le cédant doit déposer une déclaration de résultat intermédiaire dans les 60 jours suivant la cessation.
Faut-il informer les salariés avant de céder ?
Oui, si l’entreprise a au moins 1 salarié et moins de 250 salariés. Depuis la loi Hamon de 2014 (article L. 23-10-1 du Code de commerce), les salariés doivent être informés au moins 2 mois avant la cession. Cette obligation n’impose pas leur accord, mais leur violation peut entraîner une amende.
Peut-on céder une EI endettée ?
Oui, mais les modalités diffèrent selon le mode de cession. En cession de fonds de commerce classique, les dettes restent à la charge du vendeur (le prix de cession est séquestré pour protéger les créanciers). En TUPP, les dettes professionnelles sont transmises à l’acheteur — ce qui exige une transparence totale sur le passif.
Quelle est la différence entre cession et apport en société ?
L’apport en société consiste à transférer son patrimoine professionnel à une société (SASU, SARL…) que l’entrepreneur crée ou rejoint. Ce n’est pas une vente : l’entrepreneur reçoit des parts ou actions en contrepartie. Fiscalement, l’apport peut bénéficier d’un régime de report d’imposition des plus-values (article 151 octies du CGI). C’est une alternative à étudier si vous voulez changer de structure sans vendre à un tiers.
Combien coûte l’accompagnement juridique d’une cession d’EI ?
Un accompagnement complet (valorisation, rédaction des actes, suivi des formalités, optimisation fiscale) commence à partir de 500 € pour les opérations simples. Sur des cessions plus complexes avec optimisation fiscale, pacte d’actionnaires ou TUPP avec passif significatif, le budget est davantage proportionnel à l’enjeu. Chez Jurixa, je vous propose un premier échange gratuit pour évaluer votre situation avant de vous proposer une prestation adaptée.
La cession d’une EI nécessite-t-elle un notaire ?
Pas obligatoirement, sauf si le patrimoine professionnel comprend un bien immobilier. Dans ce cas, l’acte de cession immobilière doit être réalisé en la forme authentique devant notaire. Pour une cession de fonds de commerce ou une TUPP sans immobilier, un acte sous seing privé accompagné d’un conseil juridique spécialisé suffit.
Peut-on bénéficier de l’exonération pour départ à la retraite ?
Oui. L’article 151 septies A du CGI prévoit une exonération spécifique pour les entrepreneurs qui cèdent leur entreprise lors de leur départ en retraite. Conditions : avoir exercé l’activité pendant au moins 5 ans, partir à la retraite dans les 2 ans avant ou après la cession, avoir détenu l’entreprise depuis au moins 5 ans. Ce régime est cumulable avec d’autres dispositifs dans certaines conditions.
Conclusion : ne vendez pas sans structurer
La cession d’une entreprise individuelle est une opération qui se prépare, idéalement 12 à 24 mois à l’avance. Non pas pour allonger artificiellement le processus, mais parce que la valorisation de votre activité, le choix entre TUPP et cession classique, et surtout l’optimisation fiscale demandent du recul et une vision d’ensemble.
La réforme de 2022 a simplifié certaines choses (la TUPP est un vrai progrès pour les cessions simples) mais elle a aussi complexifié la lecture pour les entrepreneurs non initiés. Qui reprend exactement quoi ? Quelle est la valeur du patrimoine professionnel quand actif et passif sont mêlés ? Comment comparer les deux régimes d’exonération sans expert ?
Depuis plus de 20 ans en droit des affaires, j’ai accompagné des dizaines de cessions d’entreprises individuelles. Chaque situation est unique : le secteur d’activité, l’historique fiscal, le profil du repreneur, les actifs en jeu. Chez Jurixa, je prends le temps de comprendre votre situation avant de vous orienter vers la structure la plus adaptée.
