J’ai accompagné l’an dernier la cession d’un restaurant parisien à 850 000 euros. Le cédant pensait empocher 850 000 euros et son comptable l’avait préparé à payer environ 100 000 euros d’impôts. Il a finalement payé… zéro euro. Pas par fraude. Par optimisation : départ à la retraite simultané, conditions de l’article 151 septies A du CGI remplies, dossier proprement structuré 6 mois en amont. Économie : 110 000 euros sur ses droits de plus-value et impôts liés.
Cet écart entre la fiscalité brute et la fiscalité optimisée est la règle, pas l’exception, sur les cessions de fonds de commerce. Six régimes d’exonération coexistent en France et la plupart des cédants ne savent pas lequel s’applique à leur situation. Voici la fiscalité complète d’une cession de fonds de commerce en 2026 : ce que paie le vendeur, ce que paie l’acheteur, et comment optimiser légalement.
Les trois étages de la fiscalité d’une cession
La fiscalité d’une cession de fonds de commerce frappe trois moments distincts, avec trois régimes différents à maîtriser.
Pour le vendeur : la plus-value de cession (différence entre prix de vente et valeur comptable du fonds) qui est imposée à l’IS si le vendeur est une société soumise à l’IS, ou au régime des plus-values professionnelles s’il est en BIC personne physique.
Pour l’acquéreur : les droits d’enregistrement (3 à 5 % du prix selon les tranches) qu’il doit payer dans le mois suivant la signature.
Pour les deux : les conséquences indirectes — TVA généralement exonérée, solidarité fiscale de l’acquéreur avec le vendeur pendant 30 à 90 jours.
Chaque étage a ses propres règles et opportunités d’optimisation. C’est en travaillant les trois ensemble qu’on obtient les meilleures économies.
La plus-value de cession pour le vendeur
C’est l’enjeu fiscal principal pour le cédant. Le mécanisme dépend de la structure juridique du vendeur.
Vendeur personne physique (entreprise individuelle ou EI)
Pour un commerçant individuel ou un BIC en nom propre, la plus-value est imposée au régime des plus-values professionnelles. Le calcul :
Plus-value = Prix de cession - Valeur nette comptable du fonds
La valeur nette comptable correspond généralement à 0 € pour les fonds développés (clientèle, enseigne, droit au bail créés progressivement) et à la valeur d’achat pour les fonds acquis.
Le taux d’imposition dépend de la durée de détention :
- Moins de 2 ans (court terme) : imposition au barème progressif de l’IR + prélèvements sociaux 17,2 %
- Plus de 2 ans (long terme) : taux forfaitaire de 12,8 % + prélèvements sociaux 17,2 % = 30 % au total
Vendeur société à l’IS
Si le fonds est détenu par une SAS, SARL ou EURL à l’IS, la plus-value est imposée au taux normal de l’IS (15 % puis 25 %). Pas de régime favorable spécifique pour les fonds de commerce, contrairement aux titres de participation.
C’est pourquoi beaucoup de cédants restructurent leur activité en société à l’IS bien avant la cession, pour ensuite céder les titres plutôt que le fonds, et bénéficier du régime des plus-values long terme à 3 %.
Les six régimes d’exonération de la plus-value
C’est ici que se joue la fiscalité réelle. Six régimes peuvent exonérer totalement ou partiellement la plus-value selon la situation du cédant. Connaître le bon est crucial.
Régime 1 — Article 151 septies (recettes)
L’article 151 septies du CGI prévoit une exonération totale si :
- Le cédant exerçait l’activité depuis au moins 5 ans
- Et son chiffre d’affaires moyen sur les 2 derniers exercices ne dépasse pas 350 000 € HT (BIC commerciaux) ou 126 000 € HT (BIC services et BNC)
L’exonération est partielle (dégressive) entre ces seuils et 1,5 fois ces montants (525 000 € pour les commerçants).
Régime 2 — Article 238 quindecies (prix de cession)
L’article 238 quindecies du CGI prévoit une exonération selon le prix de cession :
- Totale si le prix de cession est inférieur à 500 000 €
- Dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 €
- Aucune au-delà de 1 000 000 €
Conditions cumulatives : exercice de l’activité depuis au moins 5 ans, pas de lien capitalistique entre cédant et cessionnaire.
Régime 3 — Article 151 septies A (départ à la retraite)
L’article 151 septies A du CGI prévoit une exonération totale d’IR (mais pas des prélèvements sociaux) en cas de cession suivie d’un départ à la retraite dans les 24 mois.
Conditions :
- Cédant exerçant l’activité depuis au moins 5 ans
- Cession à un tiers (pas à un proche)
- PME au sens européen
- Cessation d’activité et liquidation des droits à la retraite dans les 24 mois
C’est le régime que j’ai utilisé dans le cas du restaurateur parisien évoqué en intro.
Régime 4 — Apport à une société (article 151 octies)
Si le fonds est apporté à une société commerciale (SAS, SARL) en échange de titres, la plus-value est placée en report d’imposition jusqu’à la cession ultérieure des titres ou la cessation d’activité de la société. C’est une exonération de fait pour les apporteurs qui conservent leurs titres.
Régime 5 — Transmission à titre gratuit
La donation ou succession d’un fonds de commerce déclenche la plus-value, mais celle-ci est placée en report jusqu’à la cession effective par le bénéficiaire. Avec le pacte Dutreil, l’exonération de droits de mutation peut atteindre 75 %.
Régime 6 — Cession à un repreneur familial (article 41)
L’article 41 du CGI prévoit un report d’imposition pour les cessions à titre gratuit ou onéreux à des proches (descendants, ascendants, conjoint, frères et sœurs), sous conditions.
Les régimes d'exonération de plus-value sur cession de fonds
| Régime | Article | Critère principal | Exonération |
|---|---|---|---|
| Petites entreprises | 151 septies | CA < 350 000 € (commerciaux) | Totale puis dégressive |
| Prix < 500 000 € | 238 quindecies | Prix de cession | Totale puis dégressive |
| Départ retraite | 151 septies A | Retraite dans 24 mois | Totale IR (PS dûs) |
| Apport en société | 151 octies | Apport contre titres | Report jusqu’à cession |
| Transmission gratuite | 41 | Donation à proches | Report jusqu’à cession |
| Pacte Dutreil | 787 B | Engagement conservation | 75 % droits mutation |
Les régimes peuvent se cumuler partiellement. Un cédant qui part à la retraite et qui cède à 850 000 € peut combiner l’article 151 septies A (exonération IR liée à la retraite) et l’article 238 quindecies (exonération partielle liée au prix). Le bon montage suppose de simuler chaque scénario en amont. Faire l’audit fiscal au moins 12 mois avant la cession.
Les droits d’enregistrement pour l’acquéreur
C’est l’autre côté de la balance. L’acquéreur doit s’acquitter des droits d’enregistrement dans le mois suivant la signature de l’acte de cession.
Le barème 2026
Le barème progressif :
- 0 % sur la fraction de prix jusqu’à 23 000 €
- 3 % sur la fraction entre 23 000 € et 200 000 €
- 5 % au-delà de 200 000 €
Pour une cession à 800 000 €, le calcul :
- 0 à 23 000 € : 0 €
- 23 000 à 200 000 € (177 000 €) : 5 310 €
- 200 000 à 800 000 € (600 000 €) : 30 000 €
- Total : 35 310 €
Stipulation contraire entre parties
Les droits sont en principe à la charge de l’acquéreur, mais les parties peuvent convenir d’une autre répartition dans l’acte de cession. En pratique, je vois rarement le vendeur supporter ces droits, sauf cas particulier de cession à un proche.
Cas d’exonération
Quelques cas d’exonération existent :
- Cession entre époux ou à des descendants
- Cession aux salariés sous certaines conditions
- Apport pur et simple à une société (en bénéficiant de l’apport-cession)
Mention obligatoire dans l’acte
L’acte de cession doit mentionner précisément le prix de cession et les éléments cédés (clientèle, droit au bail, marque, matériel, marchandises). Les marchandises neuves sont exonérées de droits d’enregistrement, ce qui peut représenter une économie significative pour les fonds avec stocks importants.
La TVA sur la cession de fonds de commerce
Bonne nouvelle pour la plupart des cessions : la TVA est généralement neutralisée.
Le principe d’exonération
L’article 257 bis du CGI prévoit que la cession d’un fonds de commerce est exonérée de TVA quand :
- La cession porte sur l’intégralité des éléments du fonds
- L’acquéreur est lui-même redevable de la TVA pour la même activité
- L’acquéreur s’engage à poursuivre l’activité
Cette exonération est en réalité une dispense : le cessionnaire est traité comme s’il avait reçu l’activité par voie de continuation, sans TVA à facturer ni à déduire.
Les exceptions
La TVA s’applique en revanche à :
- La cession d’éléments isolés du fonds (matériel seul, marchandises seules)
- Les ventes à un acquéreur non redevable de TVA
- Certains éléments incorporels valorisés séparément
Pour les marchandises stockées au moment de la cession, il y a un traitement particulier : facture séparée avec TVA et déduction simultanée chez l’acquéreur, opération neutre globalement mais qui doit être correctement comptabilisée.
La solidarité fiscale de l’acquéreur
C’est un risque que beaucoup d’acquéreurs ignorent et qui peut coûter très cher.
Le mécanisme
L’article 1684 du CGI prévoit que l’acquéreur d’un fonds de commerce est solidairement responsable avec le vendeur du paiement de certains impôts directs :
- Impôt sur le revenu ou IS sur les bénéfices réalisés par le vendeur dans son activité depuis le dernier exercice clos
- Taxe d’apprentissage et autres taxes sur salaires
- Pénalités éventuelles
La durée de la solidarité
Le délai de solidarité est de 90 jours en principe, à compter du jour où la cession a été déclarée à l’administration fiscale.
Ce délai peut être ramené à 30 jours si :
- L’acte de cession est enregistré dans les délais
- Le vendeur est à jour de ses obligations déclaratives
- L’acquéreur a effectué les formalités de publicité
La protection à mettre en place
Pour limiter le risque, l’acquéreur doit :
- Demander au vendeur les attestations fiscales (IR/IS, TVA, taxes diverses) prouvant qu’il est à jour
- Faire intervenir un séquestre du prix sur compte bloqué pendant la durée de la solidarité
- Vérifier la publicité légale dans les délais
Sans ces précautions, l’acquéreur peut se retrouver à payer plusieurs dizaines de milliers d’euros d’impôts pour le compte du vendeur disparu.
Combien coûte un accompagnement fiscal de cession
Pour une cession de fonds de commerce moyenne (300 000 à 800 000 €), voici les coûts d’accompagnement habituels :
- Audit fiscal préalable (Jurixa) : 500 à 1 200 €
- Rédaction de l’acte de cession : 1 500 à 4 000 € (avocat ou notaire)
- Honoraires d’expert-comptable pour le calcul de plus-value : 800 à 2 500 €
- Conseils du commissaire-priseur (matériel) ou expert : 500 à 2 000 €
Total : 3 000 à 10 000 € pour un dossier complet bien structuré.
À comparer aux économies fiscales possibles : pour la cession à 850 000 € évoquée en introduction, les 110 000 € économisés via l’article 151 septies A ont représenté un retour sur investissement massif des honoraires juridiques et comptables.
Chez Jurixa, j’accompagne la phase juridique (acte, audit, formalisation) à partir de 500 €, en travaillant en synergie avec un notaire et un expert-comptable pour la partie technique. Contactez-moi directement : chez Jurixa, je structure votre cession 6 à 12 mois en amont pour exploiter pleinement les régimes d’exonération.
Questions fréquentes sur la fiscalité de la cession de fonds
Le vendeur peut-il optimiser après avoir signé
Très peu. La plupart des régimes d’exonération supposent une condition réalisée au moment de la cession (durée d’activité, retraite, prix). Une optimisation post-signature est presque impossible. C’est en amont qu’on travaille.
Les marchandises sont-elles exonérées de droits
Oui, les marchandises neuves vendues avec le fonds sont exonérées de droits d’enregistrement, à condition que leur valeur soit clairement individualisée dans l’acte. Cela peut représenter plusieurs milliers d’euros d’économies pour les fonds à stock élevé (boutiques, restaurants).
Que se passe-t-il en cas de cession sans clientèle réelle
Si le fonds n’a pas de réelle clientèle au moment de la cession (activité en sommeil, perte de clientèle), l’administration peut requalifier la cession en simple vente de matériel + droit au bail, avec un régime fiscal différent (souvent moins avantageux pour le vendeur).
Le pacte Dutreil s’applique-t-il aux fonds de commerce
Oui, sous conditions. Le pacte Dutreil (article 787 B du CGI) permet une exonération de 75 % des droits de mutation à titre gratuit lors de la transmission d’un fonds de commerce ou de parts de société exploitante, avec engagement de conservation collectif puis individuel pendant plusieurs années.
La cession peut-elle être étalée fiscalement
Oui, via le paiement échelonné du prix prévu dans l’acte. Pour le vendeur, l’imposition de la plus-value peut alors suivre l’encaissement effectif (régime des paiements échelonnés). Pour l’acquéreur, les droits d’enregistrement sont dus en totalité dans le mois quel que soit l’échelonnement.
Faut-il déclarer la cession au CFE et ailleurs
Oui, la cession doit être déclarée :
- Au service des impôts (acte enregistré dans le mois)
- Au CFE ou guichet unique INPI (modification ou radiation)
- Aux journaux d’annonces légales (publicité de la cession)
- Au vendeur de marchandises s’il y a lieu (purge des privilèges)
Y a-t-il des régimes spécifiques pour les jeunes entreprises
Oui, pour les JEI (Jeunes Entreprises Innovantes) et certaines zones (ZFU, ZRR), des régimes fiscaux spécifiques peuvent s’appliquer. Mais ces régimes sont rares pour les fonds de commerce traditionnels.
En résumé
La fiscalité de la cession d’un fonds de commerce est l’un des sujets les plus mal anticipés du droit des affaires. Six régimes d’exonération coexistent et la plupart des cédants ne savent pas lequel s’applique à leur situation.
Pour le vendeur, l’enjeu est la plus-value (jusqu’à 30 % en personne physique, jusqu’à 25 % en société à l’IS) qui peut être totalement exonérée selon le régime choisi. Pour l’acquéreur, ce sont les droits d’enregistrement (3 à 5 %) et le risque de solidarité fiscale pendant 90 jours.
Si vous envisagez de céder votre fonds dans les 12 à 24 mois, faites un audit fiscal préalable avec un juriste et un expert-comptable. Le coût de l’audit est dérisoire face aux économies potentielles. Pour une cession à 500 000 €, optimiser le régime peut représenter 50 000 à 100 000 € d’écart entre la fiscalité brute et la fiscalité optimisée. Anticipez. C’est la seule règle qui vaille.
