Un client m’a appelée hier avec une question qui revient de plus en plus souvent : “Sandrine, mon activité ne décolle pas, je veux fermer mon EURL. C’est compliqué ?” La dissolution d’une EURL n’est pas compliquée en soi, mais elle suit un parcours administratif précis avec des délais incompressibles. Si vous sautez une étape ou si vous vous trompez dans les formalités, le greffe rejette votre dossier et vous perdez du temps et de l’argent. Voici le guide complet pour dissoudre votre EURL en 2026, étape par étape.
Dissolution vs liquidation : deux étapes distinctes
Premier point à comprendre : fermer une EURL passe par deux phases successives, la dissolution et la liquidation. Beaucoup de mes clients confondent les deux, ce qui génère des erreurs dans les formalités.
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La dissolution : c’est la décision de mettre fin à l’activité de la société. L’associé unique prend la décision, nomme un liquidateur et la société entre en phase de liquidation.
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La liquidation : c’est la phase opérationnelle. Le liquidateur réalise l’actif (vend les biens, encaisse les créances), paie les dettes, et distribue le solde à l’associé unique. Cette phase se termine par la clôture de liquidation et la radiation au RCS.
Pendant toute la phase de liquidation, la société continue d’exister juridiquement. Elle conserve sa personnalité morale “pour les besoins de la liquidation” (article L237-2 du Code de commerce). Elle doit mentionner “société en liquidation” sur tous ses documents et le nom du liquidateur doit figurer sur chaque acte.
Étape 1 : la décision de dissolution par l’associé unique
En EURL, c’est simple : l’associé unique est seul décideur. Pas besoin de convoquer une assemblée générale, pas de majorité à obtenir. Vous prenez la décision de dissoudre la société par procès-verbal de décision de l’associé unique, conformément à l’article L223-31 du Code de commerce.
Le PV de dissolution doit contenir :
- L’identité complète de l’associé unique (nom, prénom, adresse, date et lieu de naissance)
- La décision de dissolution anticipée de la société
- La date d’effet de la dissolution
- La nomination du liquidateur (qui peut être l’associé unique lui-même, et c’est le cas dans 90 % des dossiers que je traite)
- L’adresse du siège de liquidation (généralement le siège social existant)
- Le lieu de dépôt des actes de liquidation (greffe du tribunal de commerce)
Je recommande de nommer l’associé unique comme liquidateur. Cela simplifie les formalités et évite de payer des honoraires à un liquidateur externe. La seule exception : si l’EURL a des dettes importantes ou un contentieux en cours, un liquidateur professionnel peut être préférable pour sécuriser la procédure.
Étape 2 : les formalités de dissolution
Une fois le PV signé, vous disposez d’un mois pour accomplir les formalités suivantes :
Publication de l’annonce légale de dissolution
Vous devez publier un avis de dissolution dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) dans le département du siège social. Depuis 2022, le tarif est forfaitaire.
L’avis doit mentionner la dénomination sociale, la forme juridique (EURL), le capital social, l’adresse du siège, le numéro RCS, la date de la décision de dissolution, le nom et l’adresse du liquidateur, et le lieu de dépôt des actes.
Dépôt au Guichet Unique INPI
Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités passent par le Guichet Unique de l’INPI. Vous déposez en ligne :
- Le PV de décision de dissolution
- L’attestation de parution de l’annonce légale
- Le formulaire M2 (modification) rempli automatiquement par le guichet
Les frais de greffe pour l’inscription modificative de dissolution s’élèvent à environ 76 euros HT.
Étape 3 : la liquidation proprement dite
Le liquidateur prend les rênes. Sa mission est définie par les articles L237-1 à L237-31 du Code de commerce :
- Dresser l’inventaire de l’actif et du passif de la société
- Réaliser l’actif : vendre les stocks, le matériel, encaisser les créances clients
- Apurer le passif : payer les fournisseurs, les dettes sociales (URSSAF, retraite), les dettes fiscales (TVA, IS ou IR)
- Établir les comptes de liquidation : bilan de clôture montrant le résultat de liquidation
Le liquidateur est personnellement responsable des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions. S’il oublie de payer un créancier ou distribue le boni de liquidation avant d’avoir apuré toutes les dettes, il engage sa responsabilité civile. Vérifiez trois fois que toutes les dettes sont réglées avant de clôturer.
Durée de la liquidation
Il n’y a pas de durée minimale imposée par la loi, mais il y a une durée maximale : 3 ans à compter de la dissolution (article L237-21 du Code de commerce). Au-delà, tout intéressé peut saisir le tribunal pour demander la clôture judiciaire.
En pratique, pour une EURL sans dettes et avec peu d’actifs, la liquidation peut être bouclée en 1 à 2 mois. Pour une EURL avec des créances à recouvrer, un bail commercial à résilier ou des contentieux en cours, comptez 6 à 12 mois.
Étape 4 : la clôture de liquidation et la radiation
Une fois la liquidation terminée, l’associé unique approuve les comptes définitifs de liquidation par un nouveau PV. Ce PV constate :
- L’approbation des comptes de liquidation
- Le quitus donné au liquidateur pour sa gestion
- Le montant du boni ou du mali de liquidation
- La clôture de la liquidation
- La décharge du liquidateur
Formalités de clôture
Les formalités de clôture reprennent le même circuit :
- Annonce légale de clôture : un second avis dans un SHAL (153 euros HT)
- Enregistrement des actes aux impôts : les comptes de liquidation doivent être enregistrés au service des impôts des entreprises
- Dépôt au Guichet Unique : demande de radiation du RCS avec les pièces justificatives
Combien coûte la dissolution d’une EURL au total ?
C’est la question que tous mes clients posent. Voici le détail complet :
Budget total de dissolution et liquidation d'une EURL
| Poste | Montant |
|---|---|
| Annonce légale de dissolution | 153 euros HT (183,60 euros TTC) |
| Frais de greffe (inscription dissolution) | ~76 euros HT |
| Annonce légale de clôture de liquidation | 153 euros HT (183,60 euros TTC) |
| Frais de greffe (radiation RCS) | ~14,35 euros TTC |
| Enregistrement des actes aux impôts | Gratuit (sauf boni) |
| Total minimum (hors honoraires) | ~460 euros TTC environ |
A cela s’ajoutent les honoraires de votre conseil si vous faites appel à un professionnel pour la rédaction des PV, la gestion des annonces légales et le dépôt des dossiers au greffe. Chez Jurixa, je propose un accompagnement complet pour la dissolution de votre EURL, de la rédaction du premier PV jusqu’à la radiation au RCS, à partir de 500 euros.
La fiscalité de la dissolution : boni et mali de liquidation
Qu’est-ce que le boni de liquidation ?
Le boni de liquidation est la différence positive entre l’actif net distribué à l’associé unique et le montant de ses apports. En d’autres termes, c’est le “profit” réalisé par la société depuis sa création, qui revient à l’associé lors de la fermeture.
Exemple : vous avez créé votre EURL avec un capital de 1 000 euros. A la clôture de la liquidation, l’actif net (après paiement de toutes les dettes) s’élève à 25 000 euros. Le boni de liquidation est de 24 000 euros (25 000 - 1 000).
Imposition du boni
Le boni de liquidation est soumis à un double prélèvement :
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Droits d’enregistrement de 2,5 % sur le montant du boni (article 746 du CGI). Dans notre exemple : 24 000 x 2,5 % = 600 euros.
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Impôt sur le revenu : le boni est traité comme un revenu de capitaux mobiliers, imposé au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux). Dans notre exemple : 24 000 x 30 % = 7 200 euros.
Soit un prélèvement total de 7 800 euros sur un boni de 24 000 euros, c’est-à-dire un taux effectif de 32,5 %. C’est une charge fiscale non négligeable que je conseille d’anticiper bien avant la dissolution.
Si l’EURL est soumise à l’IR (option EURL de famille ou gérant associé unique personne physique non optant IS), le boni de liquidation n’est pas soumis aux droits d’enregistrement de 2,5 %. Il est imposé comme un revenu courant dans la catégorie BIC ou BNC selon l’activité. La charge fiscale peut être inférieure ou supérieure selon la tranche marginale d’imposition de l’associé.
Le mali de liquidation
Si l’actif net est inférieur aux apports, la différence est un mali de liquidation. L’associé unique subit une perte en capital. Cette perte est déductible des plus-values mobilières de l’année, ou reportable pendant 10 ans (article 150-0 D 11 du CGI).
Le cas particulier de la TUP (Transmission Universelle de Patrimoine)
Si vous êtes une société mère détenant 100 % d’une EURL filiale, la dissolution peut être simplifiée grâce à la TUP prévue par l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
Le principe : la dissolution de l’EURL entraîne la transmission universelle de son patrimoine (actif et passif) à l’associé unique sans liquidation. Pas de liquidateur, pas de réalisation d’actif, pas de comptes de liquidation. Le patrimoine est transmis automatiquement après un délai d’opposition de 30 jours accordé aux créanciers.
C’est un mécanisme rapide et économique, mais il n’est disponible que lorsque l’associé unique est une personne morale (une autre société). Si vous êtes l’associé unique en tant que personne physique, la TUP ne s’applique pas : vous devez passer par la liquidation classique.
Calendrier type pour dissoudre une EURL
Voici le calendrier que je propose à mes clients pour une dissolution sans complication :
| Semaine | Action |
|---|---|
| S1 | Rédaction et signature du PV de dissolution + nomination du liquidateur |
| S1-S2 | Publication de l’annonce légale de dissolution |
| S2-S3 | Dépôt du dossier de dissolution au Guichet Unique INPI |
| S3-S8 | Phase de liquidation : réalisation de l’actif, paiement des dettes |
| S8-S9 | Établissement des comptes de liquidation + PV de clôture |
| S9-S10 | Publication de l’annonce légale de clôture |
| S10-S11 | Enregistrement aux impôts + dépôt de la demande de radiation |
| S12-S14 | Obtention du Kbis de radiation |
Soit environ 3 mois pour une dissolution standard. Ce délai suppose une EURL sans dettes litigieuses et avec un actif facilement réalisable.
Les erreurs à éviter lors de la dissolution
Dans ma pratique, je vois régulièrement les mêmes erreurs revenir :
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Oublier de déclarer la cessation d’activité aux impôts. La dissolution ne vous dispense pas de vos obligations fiscales. Vous devez déposer une déclaration de résultat dans les 60 jours suivant la cessation effective de l’activité, et une dernière déclaration de TVA si vous y êtes assujetti.
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Ne pas résilier les contrats en cours. Bail commercial, contrats fournisseurs, assurances, abonnements : chaque contrat doit être résilié formellement par le liquidateur. A défaut, les factures continuent de courir.
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Distribuer le boni avant d’avoir payé toutes les dettes. C’est la faute la plus grave. Le liquidateur doit avoir la certitude absolue que toutes les dettes sont apurées avant de distribuer quoi que ce soit à l’associé unique.
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Oublier le dépôt des comptes annuels de l’exercice de dissolution. L’EURL doit déposer ses comptes annuels pour le dernier exercice social complet, plus les comptes de l’exercice en cours jusqu’à la date de dissolution.
Questions fréquentes
Peut-on dissoudre une EURL avec des dettes ?
Oui, mais les dettes doivent être intégralement payées pendant la phase de liquidation, avant toute distribution à l’associé unique. Si l’actif de la société ne suffit pas à couvrir le passif, le liquidateur doit le constater et les créanciers peuvent poursuivre la société (ou l’associé unique si des garanties personnelles ont été données). Dans les cas extrêmes, une procédure collective (liquidation judiciaire) peut être nécessaire.
Combien de temps faut-il pour dissoudre une EURL ?
Comptez 2 à 3 mois minimum pour une dissolution sans complication. Le délai se décompose en : 2 semaines pour les formalités de dissolution, 4 à 6 semaines de liquidation effective, et 2 à 3 semaines pour les formalités de clôture et de radiation. Si l’EURL a des dettes à recouvrer ou des contrats à résilier, prévoyez 6 à 12 mois.
L’associé unique doit-il payer les dettes de l’EURL sur ses biens personnels ?
Non, en principe. L’EURL est une société à responsabilité limitée : l’associé unique n’est responsable qu’à hauteur de ses apports (article L223-1 du Code de commerce). Deux exceptions : s’il s’est porté caution personnelle d’un emprunt de la société, ou si le tribunal constate une faute de gestion justifiant une action en comblement de passif.
Faut-il un expert-comptable pour dissoudre une EURL ?
Ce n’est pas légalement obligatoire, mais c’est fortement recommandé. L’expert-comptable établit les comptes de liquidation, calcule le boni ou le mali, et prépare les déclarations fiscales de cessation. Son intervention coûte entre 500 et 1 500 euros selon la complexité du dossier. Pour ma part, je travaille en binôme avec l’expert-comptable de mes clients : je gère les formalités juridiques pendant qu’il gère la partie comptable et fiscale.
La dissolution d’une EURL est-elle rétroactive ?
Non. La dissolution prend effet à la date mentionnée dans le PV de décision (ou à la date de signature si aucune date n’est précisée). Elle ne peut pas être antidatée. En revanche, la radiation au RCS est rétroactive à la date de clôture de la liquidation, pas à la date de dissolution. Pendant toute la phase de liquidation, la société existe encore juridiquement.
