En vingt ans de pratique en droit des sociétés, je constate que la liste des souscripteurs reste l’un des documents les plus négligés par les créateurs de SASU. Pourtant, sans ce document, le greffe refusera purement et simplement votre dossier d’immatriculation. Oubli, mentions incomplètes, confusion entre apports en numéraire et en nature : les erreurs sont fréquentes et coûtent du temps. Je vous explique ici tout ce qu’il faut savoir pour établir votre liste des souscripteurs en SASU correctement, dès le premier envoi.
Qu’est-ce que la liste des souscripteurs en SASU ?
La liste des souscripteurs est un document juridique qui recense les actionnaires fondateurs d’une société par actions. Elle indique l’identité de chaque souscripteur, le nombre d’actions souscrites et les sommes versées en contrepartie.
En SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle), cette liste ne comporte qu’un seul nom : celui de l’associé unique. Cela peut sembler superflu, mais le Code de commerce ne fait aucune exception. Que la société compte un associé ou cinquante, le document est exigé.
Fondement légal. L’article L225-5 du Code de commerce impose le dépôt des fonds issus des souscriptions en numéraire accompagné de la liste des souscripteurs. L’article L227-1 rend cette obligation applicable aux SAS et SASU par renvoi aux règles des sociétés anonymes.
Concrètement, ce document remplit trois fonctions :
- Identifier l’associé fondateur et ses coordonnées complètes
- Quantifier sa participation au capital (nombre d’actions, montant souscrit, montant effectivement libéré)
- Tracer le dépôt des fonds auprès d’un établissement habilité
La liste des souscripteurs est ensuite annexée aux statuts ou jointe au dossier d’immatriculation déposé sur le Guichet Unique de l’INPI.
Quand faut-il établir cette liste ?
Deux situations rendent ce document obligatoire.
Lors de la création de la SASU. C’est le cas le plus courant. La liste est rédigée après la signature des statuts et avant le dépôt du dossier d’immatriculation. Elle accompagne le certificat du dépositaire des fonds délivré par la banque, le notaire ou la Caisse des dépôts.
Lors d’une augmentation de capital. Si votre SASU procède à une augmentation de capital en numéraire, une nouvelle liste des souscripteurs doit être établie pour recenser les nouveaux apports. Cette obligation vaut que l’associé unique souscrive seul ou qu’un nouvel associé entre au capital (auquel cas la SASU devient une SAS).
Mon conseil. Rédigez la liste des souscripteurs le jour même de la signature des statuts. Vous pourrez la présenter directement à la banque lors du dépôt des fonds sur le compte bloqué, ce qui accélère l’obtention du certificat du dépositaire.
Les mentions obligatoires de la liste des souscripteurs
L’article R225-6 du Code de commerce précise les informations que doit contenir la liste. Voici le détail complet.
Informations sur la société
- Dénomination sociale exacte (ex. : “DUPONT CONSULTING”)
- Forme juridique : SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle)
- Adresse complète du siège social
- Montant du capital social
- Valeur nominale des actions
Informations sur le souscripteur
Si l’associé unique est une personne physique :
- Nom de famille et prénoms
- Date et lieu de naissance
- Nationalité
- Adresse du domicile personnel
Si l’associé unique est une personne morale :
- Dénomination sociale et forme juridique
- Montant du capital social
- Adresse du siège social
- Numéro d’inscription au Registre National des Entreprises (RNE)
- Identité du représentant légal
Informations financières
- Nombre total d’actions souscrites
- Montant total de la souscription
- Montant effectivement libéré (versé au jour du dépôt)
- Nature des apports (numéraire uniquement sur cette liste)
Éléments de forme
- Intitulé “Liste des souscripteurs d’actions”
- Date et lieu d’établissement du document
- Nombre d’exemplaires originaux
- Mention de certification : “certifiée exacte, sincère et véritable”
- Signature de l’associé unique
En SASU, vous devez libérer au minimum 50 % du capital souscrit lors de la constitution. Le solde doit être versé dans les cinq ans. La liste des souscripteurs doit refléter cette distinction entre montant souscrit et montant libéré.
Apports en numéraire et apports en nature : quelle différence ?
C’est un point qui génère beaucoup de confusion. La liste des souscripteurs concerne exclusivement les apports en numéraire, c’est-à-dire les sommes d’argent versées par l’associé unique sur le compte bloqué de la société en formation.
Attention. Les apports en nature (matériel, véhicule, brevet, fonds de commerce, etc.) ne figurent pas dans la liste des souscripteurs. Ils sont décrits et évalués directement dans les statuts de la SASU, éventuellement après intervention d’un commissaire aux apports.
Apports en numéraire vs apports en nature en SASU
| Critère | Apport en numéraire | Apport en nature |
|---|---|---|
| Nature | Somme d’argent | Bien meuble ou immeuble |
| Document concerné | Liste des souscripteurs | Statuts de la SASU |
| Dépôt des fonds | Obligatoire (banque, notaire ou CDC) | Non applicable |
| Libération minimale | 50 % à la constitution | 100 % intégrale |
| Commissaire aux apports | Non | Oui, sauf exception (valeur < 30 000 € et < 50 % du capital) |
| Certificat du dépositaire | Oui | Non |
Si votre SASU ne comporte que des apports en nature, la liste des souscripteurs n’est techniquement pas requise. En pratique, je recommande tout de même de l’établir pour sécuriser le dossier et éviter un rejet au Guichet Unique.
Comment rédiger la liste des souscripteurs : modèle type
Voici la structure que j’utilise systématiquement pour mes clients. Le document tient sur une seule page et reprend toutes les mentions obligatoires.
Astuce pratique. Préparez le document en deux exemplaires originaux signés : un pour le dépôt à la banque (avec les fonds), un pour le dossier d’immatriculation au Guichet Unique.
Structure du document
En-tête :
LISTE DES SOUSCRIPTEURS D’ACTIONS Société [Dénomination sociale] SASU au capital de [montant] euros Siège social : [adresse complète]
Corps :
L’associé unique soussigné déclare avoir souscrit la totalité des actions de la société, réparties comme suit :
Souscripteur : [Nom, prénoms, date de naissance, nationalité, adresse] Nombre d’actions souscrites : [nombre] Valeur nominale unitaire : [montant] euros Montant total souscrit : [montant] euros Montant libéré : [montant] euros (soit [pourcentage] % du capital) Nature de l’apport : numéraire
Pied de page :
Fait à [ville], le [date], en [nombre] exemplaires originaux. L’associé unique certifie la présente liste exacte, sincère et véritable. [Signature]
Où et comment déposer la liste des souscripteurs ?
Le dépôt de la liste des souscripteurs se fait en deux temps.
1. Dépôt auprès du dépositaire des fonds
Conformément à l’article R225-6 du Code de commerce, les fonds issus des souscriptions en numéraire sont déposés avec la liste des souscripteurs auprès de l’un des trois organismes habilités :
- Une banque (le cas le plus fréquent en pratique)
- Un notaire
- La Caisse des dépôts et consignations
Le dépôt doit intervenir dans un délai de huit jours à compter de la réception des fonds. En contrepartie, le dépositaire délivre un certificat du dépositaire (aussi appelé attestation de dépôt des fonds) qui sera joint au dossier d’immatriculation.
Le dépositaire a l’obligation de communiquer la liste des souscripteurs à tout souscripteur qui en fait la demande et justifie de sa qualité. En SASU, cette obligation a peu de portée pratique puisqu’il n’y a qu’un seul associé, mais elle reste légalement applicable.
2. Dépôt au Guichet Unique (INPI)
La liste des souscripteurs fait partie des pièces justificatives du dossier d’immatriculation déposé en ligne sur le Guichet Unique de l’INPI. Elle est jointe aux statuts signés, au certificat du dépositaire, à la déclaration de non-condamnation et aux autres documents requis.
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Négliger la liste des souscripteurs peut avoir des conséquences concrètes à deux niveaux.
Rejet du dossier d’immatriculation. Le greffe du tribunal de commerce (via le Guichet Unique) vérifie la complétude du dossier. Si la liste des souscripteurs est absente ou incomplète, votre demande sera rejetée. Vous devrez corriger le document et redéposer le dossier, ce qui retarde la création de votre SASU de plusieurs jours, voire plusieurs semaines.
Suspension des droits de l’associé. En cas d’irrégularité sur la liste des souscripteurs, les droits de vote et les droits à dividendes attachés aux actions concernées peuvent être suspendus jusqu’à régularisation. L’associé unique se retrouve alors dans l’impossibilité d’exercer ses prérogatives, ce qui bloque le fonctionnement de la société.
Point de vigilance. Même une erreur sur un simple numéro de département dans l’adresse peut entraîner un rejet. Je vérifie systématiquement chaque mention avant l’envoi au greffe. Cette relecture prend cinq minutes et peut vous faire gagner deux semaines.
Les 5 erreurs les plus fréquentes
Voici les pièges que je rencontre régulièrement dans les dossiers que mes clients tentent de monter seuls.
C’est l’erreur la plus courante. Le raisonnement semble logique (“pourquoi une liste pour une seule personne ?”), mais le Code de commerce ne prévoit aucune dispense pour les SASU. Le document est obligatoire quel que soit le nombre d’associés.
La liste des souscripteurs ne concerne que les apports en numéraire. Les apports en nature sont décrits dans les statuts. Mélanger les deux types d’apports dans un seul document est une source de confusion pour le greffe.
Souscrire 10 000 euros de capital ne signifie pas forcément verser 10 000 euros le jour de la création. Si vous libérez 50 % seulement, la liste doit indiquer 10 000 euros souscrits ET 5 000 euros libérés. Cette distinction est essentielle.
La formule “certifiée exacte, sincère et véritable” suivie de la signature manuscrite est indispensable. Sans cette certification, le document n’a aucune valeur probante et sera refusé.
La date permet de vérifier la cohérence avec la date de signature des statuts et la date du dépôt des fonds. Un document sans date est systématiquement rejeté.
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Questions fréquentes sur la liste des souscripteurs en SASU
La liste des souscripteurs est-elle obligatoire en SASU ?
Oui, c’est une obligation légale issue de l’article L225-5 du Code de commerce, applicable aux SASU par renvoi de l’article L227-1. Même avec un associé unique, le document doit être établi et déposé avec les fonds en numéraire.
Qui signe la liste des souscripteurs ?
En SASU, c’est l’associé unique qui signe et certifie le document. En SAS à plusieurs associés, chaque souscripteur doit être identifié sur la liste, mais un seul exemplaire signé par le fondateur suffit en pratique.
Faut-il un modèle particulier ?
Le Code de commerce n’impose pas de format standardisé. Le document peut être rédigé librement, à condition qu’il contienne toutes les mentions obligatoires décrites ci-dessus. Un simple document Word ou PDF suffit.
Quelle différence entre liste des souscripteurs et attestation de dépôt des fonds ?
La liste des souscripteurs est un document établi par l’associé unique. L’attestation de dépôt des fonds (certificat du dépositaire) est un document émis par la banque, le notaire ou la Caisse des dépôts. Les deux documents sont distincts et tous les deux nécessaires pour l’immatriculation.
La liste des souscripteurs est-elle nécessaire en SARL ou EURL ?
Non. La liste des souscripteurs est spécifique aux sociétés par actions (SA, SAS, SASU, SCA). En SARL et EURL, les associés font des apports en parts sociales, pas en actions. Le document équivalent n’existe pas pour ces formes juridiques.
Combien de temps conserver la liste des souscripteurs ?
Je recommande de conserver ce document pendant toute la durée de vie de la société. Il fait partie des archives sociales et peut être demandé en cas de contrôle, de cession d’actions ou de litige entre associés.
Récapitulatif : les étapes pour établir votre liste
- Signez les statuts de votre SASU
- Rédigez la liste des souscripteurs avec toutes les mentions obligatoires
- Déposez les fonds en numéraire sur un compte bloqué avec la liste (banque, notaire ou CDC)
- Récupérez le certificat du dépositaire délivré par l’établissement
- Joignez la liste et le certificat au dossier d’immatriculation sur le Guichet Unique
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