Le procès-verbal de non-rémunération du dirigeant est une décision formalisée par laquelle l’assemblée générale (ou l’associé unique) constate que le mandataire social ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions pour l’exercice concerné. Il est juridiquement obligatoire dans deux cas : quand les statuts prévoient une rémunération statutaire qu’on souhaite suspendre, et quand l’organe compétent doit explicitement statuer chaque année sur la rémunération. Pour une SASU dont les statuts disent simplement « le président peut être rémunéré », le PV reste fortement recommandé pour sécuriser le traitement social et fiscal en cas de contrôle.
J’ai un client dirigeant de SASU qui ne s’est pas versé un seul euro de rémunération pendant deux ans, sans rédiger le moindre procès-verbal. Lors d’un contrôle URSSAF qui ciblait une autre société, le contrôleur a découvert l’absence totale de formalisme et a tenté de reconstituer une rémunération fictive pour calculer des cotisations sur la base d’une « rémunération raisonnable ». Le dossier s’est finalement réglé sans redressement, mais après trois mois de procédure et 2 500 euros d’honoraires d’avocat. Un PV de cinq lignes aurait évité tout cela.
Pourquoi un procès-verbal de non-rémunération est nécessaire
L’absence de rémunération du dirigeant n’est jamais neutre juridiquement. Selon le statut juridique et la rédaction des statuts, elle peut nécessiter un acte formel pour être opposable à l’administration sociale et fiscale.
Cas 1 : la rémunération est prévue par les statuts
Si vos statuts indiquent que « le gérant perçoit une rémunération mensuelle de X euros » ou que « le président perçoit une rémunération fixée à X euros par an », vous ne pouvez pas unilatéralement décider de ne pas vous payer. Cette clause statutaire est créatrice de droits et d’obligations.
Pour suspendre la rémunération, il faut soit modifier les statuts (AGE coûteuse, dépôt au greffe), soit constater par un PV que l’AGO décide de ne pas faire jouer la clause pour l’exercice. Je conseille toujours la deuxième solution, plus souple.
Cas 2 : la rémunération est décidée annuellement
C’est le cas le plus fréquent en SAS et SASU : les statuts prévoient que la rémunération du président est fixée chaque année par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés. Dans cette configuration, l’absence de PV signifie absence de décision, et l’administration peut considérer que la situation n’est pas formellement établie.
La jurisprudence sociale considère qu’un dirigeant de société qui ne reçoit aucune rémunération n’est pas affilié au régime général de sécurité sociale (Cass. 2e civ., 5 nov. 2015, n° 14-22.469). Mais en l’absence de PV, l’URSSAF peut requalifier la situation en cas de doute sur la nature réelle du non-versement (rémunération différée, dissimulation, abus de droit). Le PV de non-rémunération est l’acte qui élimine cette ambiguïté.
Cas 3 : la convention de mandat est révisable
Pour les SAS et SASU, la rémunération du président est en réalité une décision de l’associé unique ou de l’AGO, modifiable à tout moment. Le PV constate la révision à la baisse jusqu’à zéro pour l’exercice donné. Sans ce formalisme, en cas de litige avec le mandataire (ex. cogérant suspendu mais qui prétend être rémunéré), la position de la société est fragile.
Conséquences sociales et fiscales selon le statut juridique
Avant de rédiger un PV de non-rémunération, il faut comprendre les conséquences réelles sur les cotisations sociales et l’imposition. Ces conséquences diffèrent radicalement selon que vous êtes TNS (travailleur non salarié) ou assimilé salarié.
Impact d'une non-rémunération selon le statut du dirigeant en 2026
| Statut | Cotisations sociales | Imposition personnelle |
|---|---|---|
| Gérant majoritaire SARL (TNS) | Cotisations forfaitaires minimums ~1 500-2 000 €/an même sans rémunération | Aucun revenu imposable |
| Gérant minoritaire / égalitaire SARL (assimilé salarié) | Aucune cotisation en l’absence de rémunération | Aucun revenu imposable |
| Président SAS / SASU (assimilé salarié) | Aucune cotisation en l’absence de rémunération | Aucun revenu imposable |
| Président SA (assimilé salarié) | Aucune cotisation en l’absence de rémunération | Aucun revenu imposable |
| Entreprise individuelle (TNS) | Cotisations forfaitaires minimums ~1 500 €/an | Aucun bénéfice = pas d’IR |
| Auto-entrepreneur | Cotisations proportionnelles au CA, zéro si CA = 0 | Aucun revenu imposable |
Le piège du gérant majoritaire SARL
C’est le statut où la non-rémunération est la plus coûteuse paradoxalement. Le gérant majoritaire est affilié au régime des Travailleurs Non Salariés (TNS), et même en l’absence de rémunération, il reste redevable de cotisations forfaitaires minimums calculées sur 40 % du PASS pour la maladie, et sur le PASS entier pour la retraite (URSSAF Indépendants, ex-RSI).
Le coût annuel des cotisations minimums TNS en 2026 atteint environ 1 500 à 2 000 euros, à payer même si le gérant ne touche pas un centime. Ce sujet est régulièrement abordé dans mes rendez-vous avec des créateurs de SARL qui le découvrent tardivement.
L’avantage de l’assimilé salarié
À l’inverse, un président de SASU ou SAS qui ne se rémunère pas n’a aucune cotisation à payer. C’est l’un des arguments clés en faveur de la SASU pour les dirigeants qui démarrent leur activité avec une trésorerie limitée et préfèrent ne pas se verser de salaire la première année.
Le modèle de procès-verbal de non-rémunération
Voici la structure d’un PV de non-rémunération valide pour les deux principaux statuts. Pour mes clients, je personnalise toujours ce document avec les références exactes aux statuts en vigueur.
Modèle pour une SASU
PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE
DU [date]
[Dénomination sociale], SASU au capital de [X] euros
Siège social : [adresse]
RCS [ville] - SIREN [numéro]
L'an 2026, le [date],
Le soussigné [Nom Prénom], demeurant [adresse],
Associé unique de la société [dénomination],
Conformément aux statuts et notamment à l'article [numéro] relatif à
la rémunération du Président,
PREND LES DÉCISIONS SUIVANTES :
DÉCISION UNIQUE : RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT
L'associé unique décide que [Nom Prénom], Président de la société,
ne percevra aucune rémunération au titre de l'exercice [année] pour
l'exercice de son mandat social.
Cette décision est motivée par [exemples : la priorité donnée à
l'investissement dans l'activité, la situation financière de la
société, la perception par le Président d'autres revenus / etc.].
Fait à [ville], le [date],
[Signature de l'associé unique]Modèle pour une SARL (avec AGO)
Pour une SARL, le procès-verbal est rédigé après une assemblée générale ordinaire (AGO). Il mentionne la convocation, le quorum, le vote, et conclut sur la décision de non-rémunération du gérant.
Pour une SARL pluripersonnelle, je conseille systématiquement d’inscrire la question de la rémunération du gérant à l’ordre du jour de l’AGO annuelle d’approbation des comptes. Cela permet de statuer chaque année dans le cadre d’une réunion qui existe déjà, sans formalisme supplémentaire. Le PV intègre alors une résolution dédiée à la rémunération.
Mentions obligatoires à ne pas oublier
- L’identité complète du dirigeant et de la société
- La référence à l’article des statuts qui régit la rémunération
- La période concernée (exercice complet ou portion d’exercice)
- La motivation économique de la décision (au moins une phrase)
- La date et la signature de l’organe compétent
Quand le PV doit-il être rédigé ?
Le timing est crucial. Une décision rétroactive est juridiquement fragile.
Idéalement : avant le début de l’exercice
C’est la pratique sécurisée. Le PV constate dès le début de l’année que le dirigeant ne sera pas rémunéré pour l’exercice qui s’ouvre. L’URSSAF et l’administration fiscale ne peuvent pas contester une décision antérieure aux faits.
Possible : pendant l’exercice
Si la situation évolue en cours d’année (chiffre d’affaires en baisse, projet d’investissement), il est possible de décider en cours d’exercice de suspendre la rémunération. Le PV doit alors préciser la date d’effet de la décision et le pro rata éventuel pour la fin d’exercice.
À éviter : rétroactivement
Décider en mars 2026 qu’on ne se rémunèrera pas pour l’exercice 2025 est juridiquement risqué. Si le dirigeant avait droit à une rémunération statutaire au 31 décembre 2025, la créance est en principe née. Un PV rétroactif peut être attaqué par les associés minoritaires (s’il y en a), ou requalifié par l’administration fiscale.
J’ai vu plusieurs dossiers où un dirigeant tentait de « régulariser » une absence de rémunération deux ans après les faits, pour échapper à un redressement URSSAF. Dans tous ces cas, l’administration a soit refusé la régularisation, soit appliqué les cotisations sur la base d’une rémunération forfaitaire. Le PV de non-rémunération doit être préventif, pas curatif.
Les pièges fiscaux à connaître sur la non-rémunération
Le risque d’acte anormal de gestion
Si la société dégage des bénéfices significatifs et que le dirigeant continue à ne pas se rémunérer alors qu’il fournit un travail évident, l’administration fiscale peut tenter une requalification en acte anormal de gestion. Le raisonnement : le dirigeant renonce à une rémunération qui aurait été déductible des bénéfices, au profit d’une augmentation artificielle du résultat fiscal de la société.
En pratique, ce risque est faible mais réel pour les sociétés très rentables sans dirigeant rémunéré pendant plusieurs années. Le PV doit donc être motivé par une raison économique légitime (priorité à l’investissement, perception d’autres revenus, démarrage d’activité).
Le cas du dirigeant qui perçoit des dividendes
Un dirigeant non rémunéré peut tout à fait percevoir des dividendes de la société. La distribution de dividendes est juridiquement distincte de la rémunération du mandat social. Le PV de non-rémunération ne préjuge en rien de la politique de distribution.
Attention toutefois pour les gérants majoritaires SARL : depuis 2013, la part de dividendes dépassant 10 % du capital social + primes d’émission + comptes courants d’associé est soumise aux cotisations TNS. Ne pas se rémunérer pour se verser uniquement des dividendes peut donc avoir un coût social non anticipé.
Comment Jurixa accompagne la gouvernance des sociétés
La rédaction des actes juridiques courants d’une société (PV de non-rémunération, AGO annuelle, décisions de l’associé unique, modifications statutaires) est rarement bien faite par les dirigeants seuls, et les LegalTech n’offrent pas ce type de service en accompagnement annuel.
Quel accompagnement pour la gestion juridique annuelle de votre société
| Solution | Coût | Adapté pour |
|---|---|---|
| Faire seul (modèles téléchargés en ligne) | 0 € | Risque juridique réel en cas de contrôle |
| LegalTech (LegalStart, Captain Contrat) | 50-150 € par acte | Volume faible et standardisé |
| Jurixa — secrétariat juridique annuel | à partir de 300 €/an | PV annuels, AGO d’approbation des comptes, conseil ponctuel |
| Avocat ou notaire en conseil annuel | 1 500-3 500 €/an | Sociétés complexes, holdings multi-niveaux |
Je propose chez Jurixa un forfait de secrétariat juridique annuel qui couvre tous les actes courants : PV de non-rémunération, AGO d’approbation des comptes, décisions de l’associé unique, modifications mineures de statuts. C’est l’assurance d’avoir des documents juridiquement opposables, sans le tarif d’un cabinet d’avocats.
Pour une création de SASU ou une création de SARL à venir, je propose un pack création + premier exercice qui inclut la rédaction des premiers actes juridiques (PV de nomination, PV de rémunération ou de non-rémunération, AGO d’approbation des comptes du premier exercice). C’est l’investissement le plus rentable pour démarrer une société sereinement.
Questions fréquentes sur le PV de non-rémunération
Le PV de non-rémunération est-il obligatoire en SASU ?
Pas strictement, mais fortement recommandé. Sans PV, en cas de contrôle URSSAF, vous devrez prouver oralement et par recoupement que l’absence de rémunération était bien décidée et formalisée. Avec un PV daté et signé, le débat n’a pas lieu d’être. Le coût de rédaction est dérisoire par rapport au risque.
Un gérant majoritaire SARL non rémunéré paie-t-il des cotisations sociales ?
Oui. Le statut TNS impose des cotisations forfaitaires minimums (environ 1 500 à 2 000 euros par an en 2026), payables même en l’absence totale de rémunération. C’est l’une des principales différences avec le statut d’assimilé salarié, où l’absence de rémunération entraîne l’absence totale de cotisations.
Peut-on suspendre la rémunération en cours d’exercice ?
Oui, sur décision de l’organe compétent (associé unique en SASU, AGO en SARL/SAS pluripersonnelle). Le PV doit préciser la date d’effet et calculer la rémunération due jusqu’à cette date. Au-delà, plus rien n’est dû et plus aucune cotisation n’est exigible pour les assimilés salariés.
La non-rémunération est-elle plafonnée dans le temps ?
Aucun plafond légal, mais l’administration fiscale surveille les non-rémunérations qui s’étirent sur plusieurs exercices avec une société rentable. Au-delà de 3 ans consécutifs sans rémunération dans une société qui dégage des bénéfices, le risque de requalification en acte anormal de gestion augmente significativement.
Un PV de non-rémunération doit-il être déposé au greffe ?
Non, pas obligatoirement. Le PV est un acte de gouvernance interne, conservé dans le registre des décisions de la société. Il doit cependant être présenté à toute demande de l’administration (URSSAF, contrôle fiscal) ou des associés. Le greffe n’intervient que si la décision modifie les statuts (ce qui n’est généralement pas le cas pour une non-rémunération ponctuelle).
Ce qu’il faut retenir pour sécuriser votre gouvernance
Le procès-verbal de non-rémunération est un acte simple à rédiger, mais juridiquement décisif. Il évite les requalifications URSSAF, sécurise le traitement social du dirigeant, et constitue une preuve opposable en cas de litige avec un associé minoritaire ou un contrôleur. Le coût de rédaction (souvent moins de 100 euros via un juriste) est sans commune mesure avec les risques en cas d’absence.
Pour les dirigeants de SAS et SASU, l’absence de rémunération est un levier puissant pour optimiser la trésorerie d’une société en démarrage ou en restructuration. À condition de formaliser la décision dans un PV daté, signé et motivé. Pour les gérants majoritaires SARL, attention au coût caché des cotisations TNS minimums : avant de décider de ne pas se rémunérer, vérifiez que l’économie réelle existe une fois ces forfaits payés.
