La semaine dernière, un client m’a contactée pour un problème qui revient souvent dans mon activité. Il venait de recevoir une lettre de son expert-comptable lui demandant de produire son registre des décisions d’associé unique. Le souci : il n’en avait jamais ouvert. Trois ans de SASU, trois approbations de comptes, deux augmentations de capital, et rien de consigné nulle part. Toutes ses décisions étaient juridiquement contestables. Ce genre de situation, je le rencontre quatre ou cinq fois par an. C’est un registre qui coûte quelques euros, qui prend dix minutes par décision, mais dont l’absence peut remettre en cause la validité de tout ce que vous avez fait depuis la création de votre société.
Ce qu’est le registre des décisions de l’associé unique
Dans une société pluripersonnelle (SARL, SAS classique), les décisions collectives se prennent en assemblée générale et sont consignées dans un procès-verbal. En EURL et en SASU, il n’y a qu’un seul associé. L’assemblée n’a donc pas lieu d’être. Le législateur a prévu un mécanisme adapté : l’associé unique prend ses décisions seul, en lieu et place de l’assemblée, et les inscrit dans un registre dédié.
Ce registre porte un nom simple : le registre des décisions de l’associé unique. Il est tenu au siège social de la société et constitue la trace officielle de chaque décision prise.
Base légale. Pour l’EURL, le fondement est l’article L223-31 du Code de commerce combiné avec l’article R223-26. Pour la SASU, c’est l’article L227-9 du Code de commerce. Les deux textes imposent que les décisions soient « consignées dans un registre ».
Concrètement, ce registre remplace le registre des procès-verbaux d’assemblées générales. Il n’a pas vocation à contenir des débats (il n’y a qu’une seule personne), mais des décisions formelles, datées et signées.
Quelles décisions y inscrire
Une question qui revient souvent dans mes rendez-vous : faut-il y consigner uniquement les décisions statutaires ou toutes les décisions de gestion ? La réponse est claire. Seules les décisions qui relèveraient normalement de la compétence de l’assemblée générale doivent figurer au registre. Les actes de gestion courante (signer un contrat client, embaucher un salarié) ne sont pas concernés.
Voici les décisions les plus courantes à inscrire :
- Approbation des comptes annuels et affectation du résultat (chaque année, dans les 6 mois suivant la clôture)
- Nomination ou révocation du gérant (EURL) ou du président (SASU)
- Modification des statuts : changement d’objet social, transfert de siège, modification de la durée
- Augmentation ou réduction de capital
- Conventions réglementées entre la société et l’associé unique (simple mention au registre, sans rapport spécial)
- Dissolution anticipée de la société
- Transformation de la forme juridique (passage d’EURL en SASU par exemple)
Mon conseil. Même pour les décisions dont le caractère obligatoire prête à discussion, inscrivez-les. Mieux vaut une ligne de trop dans le registre qu’un trou que quelqu’un pourrait exploiter. Le coût marginal d’une inscription supplémentaire est nul, le coût d’une absence peut être élevé.
Cotation et paraphe : la formalité indispensable
Un registre qui n’est pas coté et paraphé n’offre aucune garantie d’intégrité. C’est un simple cahier. La cotation consiste à numéroter chaque page du registre de manière continue, sans saut. Le paraphe est la signature (ou les initiales) apposée par une autorité compétente sur chaque page.
Qui peut coter et parapher le registre ?
Trois autorités sont habilitées :
- Le greffier du tribunal de commerce du ressort du siège social
- Le juge du tribunal judiciaire (anciennement tribunal d’instance)
- Le maire ou un adjoint de la commune du siège social
La démarche en mairie est généralement gratuite. Au greffe, le tarif est modique (environ 4 euros par registre). Certains greffes proposent la démarche par courrier : vous envoyez le registre vierge avec un bordereau, il vous revient coté et paraphé sous quelques jours.
Différence entre EURL et SASU
Sur ce point précis, les deux formes juridiques ne sont pas tout à fait traitées de la même manière par les textes.
Cotation et paraphe : EURL vs SASU
| Critère | EURL | SASU |
|---|---|---|
| Texte applicable | Art. R223-26 C. com. | Art. L227-9 C. com. |
| Cotation-paraphe | Expressément obligatoire | Non expressément prescrite |
| Recommandation | Obligatoire | Fortement recommandée |
| Lieu de conservation | Siège social | Siège social |
| Durée de conservation | 6 ans | 6 ans |
| Format électronique | Oui (depuis décret 2019) | Oui (si prévu aux statuts) |
Pour la SASU, le Code de commerce ne prescrit pas explicitement la cotation-paraphe du registre. Dans la pratique, je la recommande systématiquement. En cas de litige, un registre coté et paraphé a une valeur probatoire bien supérieure à un simple document non authentifié. Pour quelques euros, la question ne devrait même pas se poser.
Le format électronique : ce qui a changé
Depuis le décret du 2 décembre 2019, le registre des décisions peut être tenu sous forme électronique, aussi bien en EURL qu’en SASU. Cette possibilité a été étendue par la loi PACTE et ses textes d’application. En pratique, les conditions sont les suivantes :
- Les décisions doivent être signées au moyen d’une signature électronique avancée au sens du règlement européen eIDAS (article 26 du règlement 910/2014)
- Chaque décision doit être horodatée par un procédé d’horodatage qualifié offrant des garanties de preuve
- Le registre doit être identifié, numéroté et daté dès sa constitution par des moyens garantissant son authenticité
Point de vigilance. La tenue électronique du registre doit être prévue dans les statuts de la société. Si vos statuts ne le mentionnent pas, vous devez d’abord procéder à une modification statutaire avant de basculer vers le format numérique. Un oubli fréquent qui invalide le registre électronique.
Dans mon activité, je constate que la majorité des EURL et SASU que j’accompagne restent au format papier. Le coût d’un registre physique (entre 10 et 20 euros pour un registre de 100 feuillets) et la simplicité de la cotation en font encore la solution la plus accessible pour les petites structures.
Comment rédiger une décision : contenu et forme
Chaque décision inscrite au registre doit contenir un certain nombre de mentions pour être valable. Il n’existe pas de formalisme rigide imposé par les textes, mais la pratique a dégagé un standard que je recommande de suivre.
Les mentions essentielles :
- La date de la décision
- L’identité complète de l’associé unique (nom, prénom, adresse, nombre de parts ou actions détenues)
- Le numéro de la décision (numérotation chronologique)
- L’objet précis de la décision
- Le contenu de la résolution (ce qui est décidé, avec les montants, dates d’effet, références aux pièces justificatives)
- La signature de l’associé unique
Pour l’approbation des comptes annuels, par exemple, je rédige systématiquement une décision qui mentionne le total du bilan, le chiffre d’affaires, le résultat net, et l’affectation précise du résultat (report à nouveau, réserve, distribution). C’est ce niveau de détail qui protège mon client en cas de contrôle ou de cession ultérieure de la société.
Les risques concrets en cas de non-tenue
La sanction principale est la nullité des décisions. L’article L223-31 du Code de commerce prévoit que les décisions prises en violation des dispositions relatives au registre peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
En pratique, qui est « tout intéressé » ? Un co-contractant, un créancier, un acquéreur potentiel lors d’une due diligence, l’administration fiscale, un ancien associé en cas de cession de parts antérieure. Le spectre est large.
Au-delà de la nullité, voici les autres risques que j’observe dans mon activité :
- Responsabilité civile du gérant ou du président. La non-tenue du registre peut être qualifiée de faute de gestion, avec mise en cause personnelle du dirigeant
- Blocage lors d’une cession. L’acquéreur (ou son avocat) demandera systématiquement à consulter le registre des décisions lors de l’audit juridique. Un registre absent ou incomplet fait chuter la valorisation, voire fait échouer la transaction
- Difficultés fiscales. L’administration peut contester l’affectation du résultat ou la déduction de certaines rémunérations si elles ne sont pas appuyées par une décision formelle de l’associé unique
- Falsification. La falsification d’informations dans le registre est punie de 3 ans d’emprisonnement et 45 000 euros d’amende (article 441-1 du Code pénal, faux et usage de faux)
Cas pratique fréquent. Un dirigeant qui n’a jamais tenu de registre et qui reconstitue toutes ses décisions a posteriori, en antidatant les inscriptions, prend un risque pénal réel. La reconstitution est possible, mais elle doit être faite dans les règles, en mentionnant clairement qu’il s’agit d’une régularisation. C’est un point sur lequel je suis intransigeante avec mes clients.
Les étapes pour mettre en place votre registre
Si vous venez de créer votre EURL ou votre SASU, ou si vous réalisez que votre registre n’est pas en ordre, voici la marche à suivre.
Achetez un registre vierge. En librairie juridique ou en ligne, un registre de 100 feuillets coûte entre 10 et 20 euros. Choisissez un modèle adapté aux décisions de l’associé unique (pas un registre d’AG classique).
Faites-le coter et parapher. Déposez le registre au greffe du tribunal de commerce ou en mairie. Comptez environ 4 euros au greffe, gratuit en mairie. Délai : quelques jours.
Inscrivez vos premières décisions. Commencez par la décision de constitution si vous venez de créer la société, puis l’approbation des comptes du premier exercice.
Conservez le registre au siège social. Il doit être accessible à tout moment, pendant 6 ans minimum.
Mettez en place un rappel annuel. Chaque année, dans les 6 mois suivant la clôture, inscrivez la décision d’approbation des comptes et d’affectation du résultat.
Ce que je fais pour mes clients chez Jurixa
Quand j’accompagne la création d’une EURL ou d’une SASU, la mise en place du registre des décisions fait partie de la prestation. Je ne me contente pas de rédiger des statuts : je rédige la première décision (constitution), je prépare le modèle de décision d’approbation des comptes que le dirigeant pourra reproduire chaque année, et j’intègre dans les statuts les clauses relatives au format du registre (papier ou électronique).
C’est un travail de prévention qui prend moins d’une heure et qui évite des régularisations coûteuses deux ou trois ans plus tard. La plupart des plateformes en ligne ne proposent pas ce niveau de détail. Elles livrent des statuts types et laissent le dirigeant se débrouiller avec ses obligations documentaires.
Questions fréquentes
Le registre des décisions est-il obligatoire en SASU ?
Oui. L’article L227-9 du Code de commerce impose que les décisions de l’associé unique soient consignées dans un registre. L’absence de registre expose les décisions à une annulation judiciaire.
Peut-on tenir le registre sous forme électronique ?
Oui, depuis le décret du 2 décembre 2019. Les conditions : signature électronique avancée (règlement eIDAS), horodatage qualifié, et mention dans les statuts de la société. En pratique, la majorité des petites structures restent au format papier.
Quelle est la différence avec le registre des assemblées générales ?
Le registre des AG concerne les sociétés pluripersonnelles (SARL, SAS avec plusieurs associés). Le registre des décisions de l’associé unique le remplace dans les sociétés unipersonnelles (EURL, SASU). Le contenu est similaire, mais la forme est simplifiée : pas de convocation, pas de feuille de présence, pas de quorum.
Combien coûte la mise en place du registre ?
Le registre lui-même coûte entre 10 et 20 euros. La cotation-paraphe au greffe revient à environ 4 euros, et elle est gratuite en mairie. Au total, comptez moins de 25 euros pour être en conformité.
Que faire si le registre n’a jamais été ouvert ?
La régularisation est possible. Il faut acheter un registre, le faire coter et parapher, puis y inscrire rétroactivement les décisions passées en mentionnant clairement la date de la décision originale et la date de la régularisation. Je recommande de faire appel à un professionnel pour cette reconstitution, car la moindre erreur de datation peut avoir des conséquences pénales.
Faut-il déposer le registre au greffe chaque année ?
Non. Le registre reste au siège social de la société. Il n’a pas à être déposé au greffe. En revanche, certaines décisions (comme les modifications statutaires) doivent faire l’objet d’un dépôt séparé au guichet unique de l’INPI, accompagné du PV ou de l’extrait de décision correspondant.
Sources : Service-public.gouv.fr, Code de commerce art. L223-31, Code de commerce art. R223-26, Code de commerce art. L227-9. Contenu vérifié le 5 avril 2026.
