Dans une SAS ou une SASU, vous devez affecter chaque année au moins 5 % de votre bénéfice net (diminué des pertes antérieures) à une réserve légale, et ce jusqu’à ce que cette réserve atteigne 10 % de votre capital social. C’est une obligation légale pour toutes les sociétés par actions et les SARL, posée par le Code de commerce. En 15 ans comme responsable juridique en cabinet d’expertise comptable, j’ai vu des sociétés redresser leurs comptes des années après avoir omis cette dotation, avec des conséquences comptables et parfois fiscales douloureuses. Cet article vous explique ce qu’est la réserve légale, comment la calculer, quand la doter et ce qu’il se passe si vous ne le faites pas.
- La réserve légale est obligatoire pour les SAS, SASU, SARL, EURL et toutes les sociétés par actions.
- Vous devez y affecter au moins 5 % du bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures reportées.
- L’obligation cesse quand la réserve légale atteint 10 % du capital social inscrit dans vos statuts.
- La dotation se décide lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes annuels.
- La réserve légale n’est pas distribuable en dividendes, mais elle peut être incorporée au capital.
Ce qu’est la réserve légale en SAS et à quoi elle sert
La réserve légale est une somme prélevée chaque année sur le bénéfice distribuable de votre société et mise de côté au passif du bilan, dans les capitaux propres. Elle ne sort pas de la société, elle reste dedans, comme un coussin de sécurité comptable. Son objectif est de protéger les créanciers et les tiers en renforçant la solidité financière de la société, surtout quand le capital social de départ est symbolique (1 € dans beaucoup de SASU).
Pour les SAS et les SASU, cette obligation est posée par l’article L232-10 du Code de commerce, qui s’applique aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés par actions. Le texte dit très clairement qu’à peine de nullité de toute délibération contraire, il doit être fait un prélèvement d’au moins un vingtième (soit 5 %) sur le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures, affecté à un fonds de réserve dit « réserve légale », jusqu’à ce que cette réserve atteigne le dixième (10 %) du capital social.
Contrairement à d’autres réserves (statutaires ou libres) que vous pouvez créer ou non selon vos besoins, la réserve légale n’est pas optionnelle. Même si vous êtes seul associé dans votre SASU, même si vous avez envie de distribuer 100 % du bénéfice en dividendes, vous devez passer par cette dotation. C’est une règle d’ordre public, c’est-à-dire qu’on ne peut pas y déroger dans les statuts.
La réserve légale fait partie des capitaux propres de la société, au même titre que le capital social et les autres réserves. Elle renforce la garantie des créanciers en cas de difficulté financière, car elle constitue un actif net non distribuable. Cette logique de protection des tiers est au cœur du droit des sociétés commerciales.
Comment calculer la dotation à la réserve légale
Le calcul de la réserve légale suit une formule simple, mais il faut bien comprendre la base de calcul pour ne pas se tromper.
La base de calcul
Vous prenez le bénéfice net de l’exercice, c’est-à-dire le résultat comptable après impôt sur les sociétés. Si votre société a réalisé des pertes antérieures encore reportées (pertes des exercices passés qui n’ont pas encore été absorbées), vous les déduisez du bénéfice avant de calculer la dotation. La loi dit bien : « bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ».
Ensuite, vous appliquez le taux minimum de 5 % à cette base.
Exemple concret
Imaginons une SASU avec un capital social de 10 000 €. L’exercice 2026 se clôture avec un bénéfice net de 30 000 €, sans perte antérieure reportée. La réserve légale au bilan est encore à zéro (première année de bénéfice).
- Base de calcul : 30 000 €
- Dotation minimale : 30 000 € × 5 % = 1 500 €
- Réserve légale après affectation : 1 500 €
- Seuil à atteindre : 10 % de 10 000 € = 1 000 €
Problème : la dotation de 1 500 € dépasse le seuil obligatoire de 1 000 €. Dans ce cas, vous ne dotez que 1 000 €, car l’obligation cesse dès que la réserve atteint 10 % du capital. Le reste du bénéfice (28 000 €) peut être affecté librement (report à nouveau, réserves facultatives, dividendes).
Autre exemple : même SASU, mais l’exercice 2026 se solde par 8 000 € de bénéfice. La réserve légale au bilan est déjà de 600 € (dotations des années précédentes).
- Base de calcul : 8 000 €
- Dotation minimale : 8 000 € × 5 % = 400 €
- Réserve légale après affectation : 600 + 400 = 1 000 €
- Seuil atteint : l’obligation s’arrête ici.
Si l’exercice suivant est encore bénéficiaire, il n’y aura plus de dotation à la réserve légale sauf si le capital a augmenté entre-temps, auquel cas le seuil de 10 % remonte.
Cas particuliers
Et si votre exercice est déficitaire ? Aucune dotation à la réserve légale n’est due, puisque la loi ne parle que de prélèvement sur le bénéfice. La perte sera simplement reportée (report à nouveau débiteur), et viendra diminuer la base de calcul de la dotation lors du prochain exercice bénéficiaire.
Et si vous avez augmenté votre capital en cours de route ? Le seuil de 10 % remonte. Vous devrez reprendre les dotations annuelles de 5 % jusqu’à atteindre le nouveau seuil. Par exemple, si vous passez de 10 000 € à 50 000 € de capital, le seuil passe de 1 000 € à 5 000 €. Si votre réserve légale était de 1 000 €, il reste 4 000 € à constituer, année après année, au rythme de 5 % du bénéfice.
Ne confondez pas la réserve légale avec les réserves statutaires ou libres. Les réserves statutaires sont prévues par vos statuts (clause optionnelle), les réserves libres sont décidées librement par l’assemblée. La réserve légale, elle, est imposée par la loi et suit des règles de calcul strictes. Toutes ces réserves figurent au passif du bilan dans les capitaux propres, mais seule la réserve légale est obligatoire.
Quand et comment doter la réserve légale
La dotation de la réserve légale intervient lors de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes. C’est à ce moment que les associés ou l’associé unique (dans une SASU) votent la résolution d’affectation du résultat.
Cette assemblée générale doit se tenir dans les six mois de la clôture de l’exercice. Si votre exercice coïncide avec l’année civile (clôture au 31 décembre), vous avez jusqu’au 30 juin de l’année suivante pour approuver les comptes et affecter le résultat.
L’affectation du résultat se matérialise dans une résolution du procès-verbal d’assemblée générale. Vous y inscrivez explicitement la dotation à la réserve légale, avant de décider du reste (report à nouveau, réserves facultatives, distribution de dividendes). Cette résolution n’est pas un simple vœu pieux : elle est comptabilisée et se retrouve dans le bilan de l’exercice suivant.
Je vous conseille de passer systématiquement par un PV d’AG formel, même en SASU où vous êtes seul. C’est l’acte qui prouve que vous avez respecté l’obligation légale, et c’est ce document qu’on vous demandera en cas de contrôle, de cession de votre société ou de levée de fonds. Mon service d’approbation des comptes vous accompagne justement sur cette formalité à partir de 155 € pour une SASU ou une EURL, avec un PV conforme et la mise à jour de votre registre des décisions. Vous évitez ainsi les oublis qui coûtent cher.
Dans la résolution, vous écrivez par exemple :
L’associé unique décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2026, soit 30 000 €, de la manière suivante :
- Dotation à la réserve légale : 1 000 € (pour porter celle-ci à 10 % du capital social) ;
- Distribution en dividendes : 20 000 € ;
- Report à nouveau : 9 000 €.
Cette rédaction montre que la dotation est traitée en priorité, avant toute autre affectation.
Si vous hésitez sur la rédaction de votre PV d’assemblée générale ou sur le calcul exact de la dotation à partir d’une situation comptable complexe (pertes antérieures, augmentation de capital, réserve déjà dotée partiellement), n’improvisez pas. Un PV mal rédigé peut être annulé ou contesté. Mon accompagnement à la création SAS inclut dès le départ la rédaction de statuts qui intègrent les clauses d’affectation du résultat, et mon offre d’approbation des comptes SASU vous garantit un PV conforme pour 155 €.
Ce qu’on peut et ne peut pas faire avec la réserve légale
Une fois dotée, la réserve légale figure au passif de votre bilan, dans les capitaux propres, aux côtés du capital social. Mais contrairement aux réserves libres ou au report à nouveau, elle est indisponible : vous ne pouvez pas la distribuer en dividendes.
Cette indisponibilité n’est pas absolue. Vous pouvez incorporer la réserve légale au capital social lors d’une augmentation de capital sans apport nouveau. C’est une opération comptable qui transforme des réserves en capital, ce qui renforce encore le signal de solidité de votre société. Par exemple, si vous avez un capital de 10 000 € et une réserve légale de 1 000 €, vous pouvez décider d’incorporer cette réserve au capital, qui passe alors à 11 000 €. Conséquence mécanique : le seuil de 10 % remonte à 1 100 €, donc il faudra doter à nouveau 100 € lors du prochain exercice bénéficiaire, puis continuer jusqu’à atteindre le nouveau seuil.
Vous ne pouvez pas puiser dans la réserve légale pour combler une perte, pour rembourser un emprunt ou pour financer un investissement. Elle reste figée au passif tant que vous ne l’incorporez pas au capital ou que vous ne dissolvez pas la société.
Réserve légale vs autres réserves
| Type de réserve | Origine | Dotation | Seuil | Distribuable ? |
|---|---|---|---|---|
| Réserve légale | Imposée par la loi | Min. 5 % du bénéfice net | 10 % du capital social | Non (sauf incorporation au capital) |
| Réserve statutaire | Prévue par les statuts | Selon clause statutaire | Selon clause | Selon clause (souvent non) |
| Réserve facultative (libre) | Décision de l’AG | Libre | Aucun | Oui, l’AG peut la distribuer |
| Report à nouveau | Décision de l’AG | Ce qui reste après affectation | Aucun | Oui, l’AG peut le distribuer |
Ce qui se passe si vous ne dotez pas la réserve légale
Le texte de l’article L232-10 est clair : toute délibération contraire est nulle. Cela signifie que si vous approuvez vos comptes et affectez tout le bénéfice en dividendes sans passer par la dotation à la réserve légale, cette décision d’affectation peut être annulée.
En pratique, cette nullité n’est pas automatique : il faut qu’elle soit invoquée, souvent lors d’un contentieux, d’un contrôle fiscal, d’un audit d’acquisition ou d’une procédure collective. Mais quand elle est constatée, les conséquences peuvent être lourdes. Vous devrez refaire le PV, corriger les comptes, reconstituer la réserve légale rétroactivement, ce qui peut entraîner un redressement comptable et potentiellement des ajustements fiscaux si la distribution de dividendes avait déjà été effectuée.
Autre risque : si vous levez des fonds ou si vous vendez votre société, l’acquéreur ou l’investisseur fera un audit comptable et découvrira rapidement l’absence de réserve légale. Cela affaiblit votre crédibilité et peut faire baisser la valorisation ou bloquer l’opération. J’ai vu des cessions retardées de plusieurs mois le temps de refaire trois années de PV d’AG et de régulariser les comptes.
Réserve légale et distribution de dividendes
L’affectation du résultat suit toujours le même ordre de priorité comptable. D’abord, vous apurez les pertes antérieures s’il y en a. Ensuite, vous dotez la réserve légale à hauteur de 5 % du bénéfice net (diminué des pertes), dans la limite du seuil de 10 % du capital. Seulement après, vous pouvez décider de distribuer des dividendes, de constituer des réserves facultatives ou de laisser le solde en report à nouveau.
Prenons un exemple pratique pour une SASU avec 5 000 € de capital et 10 000 € de bénéfice net. La réserve légale au bilan est encore à zéro.
- Seuil à atteindre : 5 000 € × 10 % = 500 €
- Dotation minimale théorique : 10 000 € × 5 % = 500 €
- Dotation réelle : 500 € (on atteint le seuil en une fois)
- Reste à affecter : 10 000 € − 500 € = 9 500 €
- Distribution possible en dividendes : jusqu’à 9 500 € (soumis à la flat tax de 31,4 % en 2026 si vous optez pour le prélèvement forfaitaire unique)
Si vous distribuez ces 9 500 € de dividendes, l’impôt sera de 9 500 € × 31,4 % ≈ 2 983 €, soit un dividende net perçu d’environ 6 517 €. Mais attention : si vous vous versez une rémunération en tant que président de SASU, celle-ci supporte des cotisations sociales d’assimilé-salarié d’environ 82 % de la rémunération nette, bien plus lourdes que la flat tax. C’est pourquoi beaucoup de dirigeants de SASU arbitrent entre salaire et dividendes selon leur besoin de couverture sociale. Je détaille cet arbitrage dans mon article sur la distribution de dividendes en SASU.
N’oubliez pas que la distribution de dividendes nécessite aussi un PV d’assemblée générale distinct (décision de distribution), en plus du PV d’affectation du résultat. C’est lors de cette deuxième décision que vous fixez le montant exact distribué et la date de mise en paiement. Là encore, mon service d’approbation des comptes vous aide à produire les deux PV dans les règles.
Réserve légale et augmentation de capital
Si vous augmentez votre capital social après quelques années d’activité, le seuil de 10 % remonte mécaniquement. Vous devrez reprendre les dotations annuelles jusqu’à atteindre le nouveau seuil.
Prenons une SASU créée avec 1 000 € de capital. Après deux ans, la réserve légale atteint 100 € (10 % de 1 000 €), l’obligation cesse. Vous décidez ensuite d’augmenter le capital à 20 000 € pour accueillir un investisseur ou pour renforcer vos fonds propres. Le nouveau seuil devient 20 000 € × 10 % = 2 000 €. Il reste donc 2 000 − 100 = 1 900 € à doter au fil des exercices bénéficiaires suivants, à raison de 5 % minimum du bénéfice chaque année.
Cette logique garantit que la réserve légale reste toujours proportionnelle au capital social inscrit dans les statuts, quel que soit le moment où ce capital a été fixé ou augmenté.
Réserve légale et modifications statutaires
Vous pouvez vous demander s’il est possible de prévoir dans vos statuts une dotation à la réserve légale supérieure à 5 %, ou un seuil supérieur à 10 % du capital. La réponse est oui : la loi fixe un minimum, pas un maximum. Rien ne vous empêche de doter 10 % du bénéfice chaque année, ou de fixer un seuil de 20 % du capital dans vos statuts. Mais attention : une fois inscrite dans les statuts, cette clause devient une réserve statutaire, et vous ne pourrez la modifier qu’en assemblée générale extraordinaire avec modification des statuts, ce qui implique des formalités et des frais.
En pratique, je ne conseille cette option que si vous avez un projet précis (par exemple, constituer une réserve de précaution pour financer un futur investissement sans emprunt, ou pour rassurer des investisseurs). Pour la majorité des SAS et SASU, le minimum légal suffit.
Autre précision : si vous transformez votre SASU en SAS en faisant entrer un nouvel associé, la réserve légale reste au bilan et continue de s’appliquer. Rien ne change, sauf que la décision d’affectation du résultat devra désormais être votée en assemblée générale ordinaire réunissant tous les associés (ou leurs représentants), et non plus prise par décision unilatérale de l’associé unique. Ce changement est prévu dans vos statuts au moment de l’entrée du nouvel associé. Mon accompagnement à la création SAS anticipe cette évolution pour éviter de tout refaire plus tard.
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre réserve légale et report à nouveau ?
La réserve légale est une dotation obligatoire de 5 % minimum du bénéfice net (diminué des pertes), affectée jusqu’à atteindre 10 % du capital social. Elle est indisponible et ne peut pas être distribuée en dividendes. Le report à nouveau, lui, est la partie du bénéfice (ou de la perte) que l’assemblée générale décide de ne pas affecter immédiatement, en la reportant sur l’exercice suivant. Il reste disponible et peut être distribué par décision d’une AG ultérieure.
Faut-il doter la réserve légale si on a fait une perte cette année ?
Non. La dotation à la réserve légale se fait uniquement sur le bénéfice net de l’exercice. En cas de perte, il n’y a pas de bénéfice, donc pas de dotation. La perte sera simplement reportée (report à nouveau débiteur) et viendra diminuer la base de calcul du bénéfice de l’exercice suivant.
Peut-on distribuer la réserve légale en dividendes ?
Non. La réserve légale est indisponible et ne peut pas être distribuée aux associés. En revanche, elle peut être incorporée au capital social lors d’une augmentation de capital sans apport nouveau, ce qui renforce les capitaux propres de la société.
Que se passe-t-il si on augmente le capital social après avoir atteint 10 % ?
Le seuil de 10 % du capital remonte. Vous devrez reprendre les dotations annuelles de 5 % minimum du bénéfice jusqu’à ce que la réserve légale atteigne le nouveau seuil. Par exemple, si vous passez de 10 000 € à 30 000 € de capital, le seuil passe de 1 000 € à 3 000 €.
La réserve légale s’applique-t-elle aussi aux SARL et EURL ?
Oui, exactement de la même manière. L’article L232-10 du Code de commerce s’applique aux sociétés à responsabilité limitée (SARL, EURL) et aux sociétés par actions (SA, SAS, SASU). Le calcul, le seuil et les règles sont identiques.
En conclusion
La réserve légale en SAS ou SASU n’est pas une option, c’est une obligation légale que vous devez respecter chaque année dès le premier exercice bénéficiaire. Vous affectez au minimum 5 % du bénéfice net (diminué des pertes antérieures) à cette réserve, jusqu’à atteindre 10 % du capital social inscrit dans vos statuts. Cette dotation se décide lors de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, et elle doit figurer explicitement dans le procès-verbal d’affectation du résultat.
Ne pas doter la réserve légale expose votre société à une nullité de la délibération d’affectation, à un redressement comptable et à des complications lors d’une levée de fonds, d’un audit ou d’une cession. Dans mon accompagnement à l’approbation des comptes, je calcule pour vous la dotation exacte, je rédige le PV conforme et je m’assure que votre affectation du résultat respecte toutes les règles. Pour une SASU ou une EURL, ce service démarre à partir de 155 €, et vous évite les erreurs qui coûtent bien plus cher à corriger.
Si vous créez votre SAS ou si vous hésitez encore sur la structure à choisir, parlez-m’en dès le départ : la réserve légale fait partie des points à anticiper dans vos statuts, au même titre que les clauses d’affectation du résultat et de distribution de dividendes. Un accompagnement humain et sur-mesure à la création SAS vous garantit des statuts conformes et une gestion du résultat sécurisée dès la première année.
