Quand un client me demande “Sandrine, je vends mon restaurant 280 000 €, ça coûte combien au final ?”, je sors mon tableau Excel. Pas un simulateur générique trouvé en ligne — un vrai tableau qui prend en compte les droits d’enregistrement progressifs payés par l’acheteur, la plus-value professionnelle payée par le vendeur, les éventuelles exonérations (Dutreil, salariés, départ à la retraite), et les frais de juriste/notaire/expert-comptable. La différence entre les deux : 30 à 60 000 € sur le résultat final.
Pas de simulateur magique qui donne le bon chiffre en un clic : la cession d’un fonds de commerce, c’est plusieurs taxations qui s’additionnent et plusieurs régimes optionnels qui peuvent réduire la facture de moitié. Voici la méthode complète pour simuler vous-même la vraie note finale, sans surprise.
Les 3 niveaux de calcul à connaître
Toute simulation sérieuse de cession de fonds de commerce passe par trois calculs distincts qu’il ne faut surtout pas mélanger.
| Calcul | Qui paie ? | Sur quoi ? | | Droits d’enregistrement | L’acquéreur | Prix de vente | | Plus-value professionnelle | Le vendeur | Gain (prix vente - prix origine) | | Frais annexes (avocat, notaire, formalités) | Variable selon contrat | Forfait ou honoraires |
Ces trois lignes sont indépendantes. Le total réel d’une cession est donc la somme de ces trois éléments. Beaucoup d’entrepreneurs ne calculent que les droits d’enregistrement (parce que c’est le plus visible) et oublient la plus-value, qui est souvent la plus lourde.
Calcul 1 — Les droits d’enregistrement (à la charge de l’acquéreur)
C’est la taxe perçue par le Trésor public lors de l’enregistrement de l’acte de cession. Elle est progressive par tranches, selon l’article 719 du CGI.
Barème 2026
| Tranche du prix de vente | Taux total | Détail | | 0 € à 23 000 € | 0 % | Franchise totale | | 23 001 € à 107 000 € | 3 % | 2 % budget + 0,6 % dpt + 0,4 % commune | | 107 001 € à 200 000 € | 3 % | 0,6 % budget + 1,4 % dpt + 1 % commune | | > 200 000 € | 5 % | 2,6 % budget + 1,4 % dpt + 1 % commune |
Droit minimum : 25 € même si le prix est inférieur à 23 000 €.
Exemples chiffrés
Cession à 80 000 € :
- 0 € sur les premiers 23 000 € (tranche 0 %)
- 3 % sur 57 000 € (de 23 001 à 80 000 €) = 1 710 €
- Total droits : 1 710 €
Cession à 250 000 € :
- 0 € sur les premiers 23 000 €
- 3 % sur 84 000 € (de 23 001 à 107 000 €) = 2 520 €
- 3 % sur 93 000 € (de 107 001 à 200 000 €) = 2 790 €
- 5 % sur 50 000 € (au-dessus de 200 000 €) = 2 500 €
- Total droits : 7 810 €
Cession à 800 000 € :
- 0 € sur les premiers 23 000 €
- 3 % sur 84 000 € = 2 520 €
- 3 % sur 93 000 € = 2 790 €
- 5 % sur 600 000 € = 30 000 €
- Total droits : 35 310 €
Cas d’exonération de 500 000 € (article 732 ter du CGI)
Quand la cession est faite à un salarié de l’entreprise (CDI depuis au moins 2 ans ou apprenti en cours) ou à un membre du cercle familial (conjoint, ascendants, descendants, frères/sœurs), les droits d’enregistrement bénéficient d’un abattement de 500 000 €. À condition que le bénéficiaire conserve l’entreprise pendant 5 ans.
Sur une cession à 600 000 € à un enfant, par exemple, les droits ne sont calculés que sur 100 000 € → droits dus seulement environ 2 310 € au lieu de 17 310 €. Économie : 15 000 €.
Si vous projetez de vendre votre fonds de commerce à un de vos enfants ou à un salarié fidèle, structurez la cession pour bénéficier de l’abattement de 500 000 €. C’est un mécanisme largement sous-utilisé, qui peut diviser par deux ou trois la facture fiscale de l’opération.
Calcul 2 — La plus-value professionnelle (à la charge du vendeur)
C’est ici que se joue l’essentiel du coût fiscal pour le vendeur. La plus-value professionnelle, c’est la différence entre le prix de vente et la valeur comptable d’origine du fonds de commerce dans vos livres.
Formule de base
Plus-value = Prix de vente - Valeur d’origine inscrite au bilan - Frais de cession
Cette plus-value est ensuite imposée selon le régime fiscal de votre entreprise.
Si l’entreprise est à l’IR (entreprise individuelle, EURL non optée, micro-entrepreneur)
La plus-value est soumise au régime des plus-values professionnelles à long terme (si le fonds est détenu depuis au moins 2 ans) :
- Imposition à 12,8 % au titre de l’IR (taux de l’article 39 quindecies du CGI)
- Plus 17,2 % de prélèvements sociaux
- Total : 30 % de taxation
Si l’entreprise est à l’IS (SARL, SAS, EURL/SASU, EURL optée)
La plus-value entre dans le résultat imposable de la société, taxée à l’IS au taux normal :
- 15 % sur la tranche de bénéfice jusqu’à 42 500 €
- 25 % au-delà
C’est presque toujours moins favorable que le régime IR sur le pur calcul de l’impôt. Mais à l’IR, la plus-value vient s’ajouter aux autres revenus, ce qui peut faire monter dans une tranche supérieure et déclencher d’autres charges (prélèvements sociaux). À simuler au cas par cas.
Plus-value vendeur : régime IR vs IS
| Critère | Régime IR (EI, EURL non optée) | Régime IS (SAS, SARL) |
|---|---|---|
| Taux d’imposition | 12,8 % + 17,2 % PS = 30 % | 15 % puis 25 % IS |
| Détention min pour LT | 2 ans | Pas de notion LT/CT |
| Exonérations spéciales | Articles 151 septies, 238 quindecies | Régime mère-fille (en cas de holding) |
| Calcul sur la plus-value | Brute moins frais | Intégrée au résultat imposable |
Régimes d’exonération à connaître absolument
Trois mécanismes peuvent anéantir totalement ou partiellement votre plus-value imposable.
1. Exonération article 151 septies du CGI (petites entreprises à l’IR) Pour les entreprises individuelles à l’IR avec un CA HT moyen sur 2 ans inférieur à :
- 250 000 € pour les ventes de marchandises (exonération totale)
- 90 000 € pour les prestations de services (exonération totale)
Au-delà de ces seuils mais en dessous de 350 000 € (vente) ou 126 000 € (services), exonération dégressive.
2. Exonération article 238 quindecies du CGI (cession globale) Quand on cède l’intégralité d’un fonds de commerce dont la valeur est inférieure à :
- 500 000 € : exonération totale
- entre 500 000 € et 1 000 000 € : exonération dégressive
Cumulable avec d’autres dispositifs sous conditions.
3. Exonération départ à la retraite (article 151 septies A) Pour les dirigeants qui cèdent leur fonds dans les 24 mois entourant leur départ à la retraite, exonération totale d’IR sur la plus-value. Les prélèvements sociaux (17,2 %) restent dus. Conditions strictes (durée d’exercice de 5 ans minimum, cession à un tiers).
Ces régimes d’exonération ne sont pas cumulables librement. Le contribuable doit choisir celui qui lui est le plus favorable, en fonction de sa situation personnelle. Une simulation comparative chiffrée est indispensable avant de signer le compromis.
Exemple chiffré complet — Cession boulangerie 280 000 €
Reprenons mon client cité en intro. Il veut céder sa boulangerie 280 000 €. Le fonds était inscrit à 80 000 € au bilan (valeur d’achat 15 ans plus tôt). Frais de cession : 8 000 € (avocat + notaire).
Plus-value brute : 280 000 - 80 000 - 8 000 = 192 000 €
Cas A — Boulanger en EI à l’IR CA annuel < 250 000 € → exonération totale au titre de l’article 151 septies. Plus-value imposable : 0 €. Plus-value nette pour le vendeur : 272 000 € (280 000 - 8 000 frais).
Cas B — Boulanger en SARL à l’IS La plus-value entre dans le résultat 2026 de la SARL.
- IS sur 42 500 € à 15 % = 6 375 €
- IS sur 149 500 € (192 000 - 42 500) à 25 % = 37 375 €
- Total IS : 43 750 €
- Plus-value nette pour la SARL : 192 000 - 43 750 = 148 250 €
Différence A vs B : 43 750 € (sans compter les futures distributions de dividendes au gérant qui ajouteraient 30 % de PFU). C’est exactement pour ces simulations qu’on choisit son statut juridique avec soin avant la création.
Calcul 3 — Les frais annexes
Au-delà des taxes, plusieurs lignes de frais s’additionnent.
| Poste | Coût indicatif | Qui paie ? | | Honoraires avocat ou juriste (rédaction acte cession, garanties) | 1 500 € à 5 000 € | Vendeur ou acheteur | | Honoraires notaire (si acte authentique) | 1 à 2 % du prix | Acheteur en général | | Honoraires expert-comptable (audit, valorisation) | 2 000 € à 8 000 € | Vendeur principalement | | Frais d’annonce légale (publicité opposabilité créanciers) | 100 à 200 € | Vendeur | | Inscription RCS / radiation | 50 à 200 € | Vendeur | | Conseil financier ou intermédiaire (si négociation longue) | 3 à 10 % du prix (commission) | Vendeur |
Total frais annexes pour une cession de 250 000 € sans intermédiaire : 4 000 à 12 000 €.
Tableau récapitulatif : combien coûte vraiment une cession ?
Synthèse pour 3 niveaux de prix, vendeur en EI à l’IR (cas le plus fréquent), bénéficiant des exonérations articles 151 septies et 238 quindecies si éligible.
| Prix de cession | Droits d’enreg. (acquéreur) | Plus-value imposable (vendeur EI à l’IR) | Frais annexes (vendeur) | Coût total opération | | 80 000 € | 1 710 € | 0 € (article 151 septies) | 3 000 € | 4 710 € | | 250 000 € | 7 810 € | 0 € (article 238 quindecies) | 6 000 € | 13 810 € | | 600 000 € | 17 310 € | Plus-value dégressive (~ 30 % sur fraction) | 10 000 € | Variable, simuler au cas par cas | | 1 000 000 € | 57 310 € | Plus-value pleine sauf retraite (~ 200 000 €) | 18 000 € | ~ 275 000 € à 280 000 € |
Comme on le voit : pour une cession à 1 M€ d’une SARL ou SAS, le coût fiscal et frais peut atteindre 27 % du prix de vente. C’est ce qui justifie pleinement de structurer l’opération en amont (création d’une holding 6 mois avant la cession pour bénéficier du report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI, par exemple).
Les 4 leviers pour optimiser le calcul
Si la simulation brute vous fait mal au cœur, sachez qu’il existe plusieurs leviers d’optimisation.
Levier 1 — Anticiper la création d’une holding (6 à 12 mois avant) Vous apportez votre fonds à une holding sociétaire, qui devient propriétaire et qui revend ensuite le fonds. Vous bénéficiez du report d’imposition sur la plus-value tant que vous réinvestissez dans une activité éligible.
Levier 2 — Vendre à un salarié ou un proche Abattement de 500 000 € sur les droits d’enregistrement (article 732 ter du CGI). Conditions : 2 ans de CDI minimum pour le salarié, ou cercle familial proche.
Levier 3 — Coordonner avec votre départ à la retraite Article 151 septies A : exonération totale de la plus-value pour les dirigeants qui cèdent dans les 24 mois entourant leur départ à la retraite, sous conditions strictes.
Levier 4 — Étaler la cession sur 2 années fiscales Si vous cédez en plusieurs fractions (ex. 60 % en N puis 40 % en N+1), vous pouvez parfois rester sous les seuils d’exonération de l’article 151 septies sur chaque exercice.
Mon conseil de juriste sur la simulation
Trois principes que je rappelle systématiquement à mes clients qui veulent simuler leur cession.
1. Ne vous fiez pas aux simulateurs en ligne grand public. Ils calculent uniquement les droits d’enregistrement, jamais la plus-value, jamais les exonérations. Vous obtenez un chiffre rassurant qui sous-estime de 80 % la facture réelle.
2. Simuler 2 ans avant la cession, pas 2 mois avant. Les optimisations majeures (holding, statut juridique adapté, anticipation retraite) demandent du temps de préparation. À 2 mois de la signature, il est trop tard pour structurer.
3. Toujours simuler net pour le vendeur. C’est le seul chiffre qui compte. Pas le prix affiché, pas le brut. Le net après IR/IS/PS, frais et droits. Sur une cession à 800 000 €, le net peut osciller entre 540 000 € et 770 000 € selon votre montage. Différence : 230 000 €.
Chez Jurixa, je propose des simulations de cession personnalisées : analyse fiscale complète, identification des régimes d’exonération applicables, comparaison avant/après holding, optimisation de la chronologie. Mission ponctuelle à partir de 800 €. Contactez-moi directement pour cadrer votre projet.
Questions fréquentes
Qui paie les droits d’enregistrement, le vendeur ou l’acheteur ?
L’acheteur, en principe (article 716 du CGI). Mais le contrat peut prévoir une prise en charge par le vendeur. Dans la pratique commerciale, les droits sont quasi systématiquement à la charge de l’acheteur.
Combien de temps pour finaliser une cession de fonds de commerce ?
Comptez 3 à 6 mois entre la lettre d’intention et l’acte définitif, selon la complexité. Les étapes clés : audit acquéreur (1 à 2 mois), promesse synallagmatique (1 mois), levée des conditions suspensives (1 à 2 mois), acte définitif (signature et formalités).
La franchise des 23 000 € sur les droits d’enregistrement, c’est par cession ou par an ?
Par cession. Chaque cession bénéficie de la franchise sur les premiers 23 000 €. Cumuler plusieurs micro-cessions n’a pas d’intérêt fiscal car des règles anti-abus existent (article 720 du CGI).
Le simulateur en ligne de Service-public.fr est-il fiable ?
Il est fiable pour le calcul brut des droits d’enregistrement, mais ne calcule pas la plus-value, pas les exonérations, pas les frais annexes. Pour une simulation complète, il faut combiner plusieurs outils ou faire appel à un professionnel.
Le notaire est-il obligatoire pour une cession de fonds de commerce ?
Non. L’acte sous seing privé (rédigé par un avocat ou un juriste) est valable juridiquement. Le notaire est obligatoire uniquement si la cession inclut un bien immobilier (les murs commerciaux par exemple). Pour le seul fonds de commerce, vous pouvez vous passer du notaire et économiser 1 à 2 % du prix.
Que se passe-t-il pour les salariés en cas de cession ?
Tous les contrats de travail en cours sont automatiquement transférés à l’acquéreur (article L1224-1 du Code du travail). Aucune indemnité de licenciement n’est due côté vendeur. L’acquéreur reprend les contrats avec ancienneté, salaires et avantages acquis. Information préalable des salariés obligatoire 2 mois avant la cession (loi Hamon, sous peine de 2 % du prix de pénalité).
En résumé
La cession d’un fonds de commerce, c’est trois calculs à faire, pas un seul. Les droits d’enregistrement (à la charge de l’acheteur) suivent un barème progressif jusqu’à 5 %. La plus-value (à la charge du vendeur) peut être totalement exonérée par les articles 151 septies, 238 quindecies ou 151 septies A si vous êtes éligible. Les frais annexes (avocat, notaire, expert) ajoutent 4 000 à 18 000 € au total.
Une simulation sérieuse s’appuie sur ces trois lignes ET sur les régimes d’exonération applicables à votre situation. Aucun simulateur en ligne grand public ne fait ça correctement. À ce jour, la seule façon d’obtenir un chiffre fiable, c’est de passer par un juriste, un avocat ou un expert-comptable spécialisé.
