Céder des actions de SAS coûte 0,1 % de droits d’enregistrement à l’acheteur, contre 3 % pour des parts sociales de SARL. C’est l’écart le plus mal connu du droit des sociétés français, et il change tout dans la façon de structurer une cession. Dans mon accompagnement à la création SAS, je vois régulièrement des dirigeants découvrir cette différence trop tard, une fois l’acte déjà signé chez l’expert-comptable ou le notaire. La semaine dernière encore, un client me demandait pourquoi son cousin, en train de vendre ses parts de SARL, payait dix fois plus de droits que lui pour la même opération sur sa SAS. Voici le guide complet pour céder des actions de SAS dans les règles, de la clause statutaire jusqu’à la déclaration fiscale.
- Les actions de SAS se cèdent librement par principe : aucun agrément légal n’est imposé, contrairement aux parts sociales de SARL ou de SCI.
- Les statuts peuvent tout de même verrouiller la sortie ou l’entrée d’un actionnaire via une clause d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité.
- La cession se matérialise par un simple ordre de mouvement de titres, inscrit au registre des mouvements de titres et dans les comptes d’actionnaires.
- Côté acheteur : 0,1 % de droits d’enregistrement sur le prix (art. 726 CGI), sans abattement.
- Côté vendeur : la plus-value est taxée au PFU de 31,4 % en 2026, avec des abattements possibles pour un départ à la retraite.
La liberté de cession, principe fondateur de la SAS
La société par actions simplifiée doit une bonne partie de son succès à cette règle : les actions se transmettent en principe librement, sans qu’aucun texte n’impose un agrément préalable des autres actionnaires. C’est l’exact inverse du régime des parts sociales, où l’article L223-14 du Code de commerce impose un agrément pour toute cession à un tiers étranger à la société. Pour mesurer cette différence de logique, mon article sur la cession de parts sociales détaille le régime applicable en SARL, EURL et SCI.
Dans une SASU, où il n’existe qu’un seul actionnaire, la question de l’agrément ne se pose pas au sens strict : l’associé unique cède librement tout ou partie de ses actions, en respectant simplement les règles de forme (ordre de mouvement, enregistrement). C’est en SAS pluripersonnelle que la liberté statutaire prend tout son sens, puisque les fondateurs peuvent choisir d’encadrer ou non l’arrivée de nouveaux actionnaires.
Le Code de commerce ne pose aucune règle légale d’agrément pour la cession d’actions de SAS. Tout se joue dans les statuts, rédigés librement par les associés au moment de la constitution ou modifiés en cours de vie sociale.
Ce que les statuts peuvent verrouiller
La liberté légale ne veut pas dire absence de contrôle. Une SAS bien structurée prévoit presque toujours des clauses qui encadrent la circulation des actions, sans pour autant l’interdire.
La clause d’agrément
Les statuts peuvent soumettre toute cession à un tiers à l’accord préalable des associés (ou d’un organe désigné, souvent le président ou une assemblée). Sans cet accord, la cession est inopposable à la société. C’est la clause la plus fréquente dans les SAS familiales ou entre associés fondateurs qui veulent garder la main sur la composition du capital.
La clause de préemption
Elle donne aux associés en place un droit prioritaire de rachat des actions cédées, avant qu’elles ne soient proposées à un tiers extérieur. L’actionnaire vendeur doit notifier son intention de céder et laisser un délai (souvent 30 à 60 jours) aux autres actionnaires pour exercer leur droit.
La clause d’inaliénabilité
Elle interdit temporairement toute cession, pour une durée maximale de 10 ans conformément à l’article L227-13 du Code de commerce. Elle sert typiquement à stabiliser le capital pendant les premières années d’activité, quand un investisseur ou un associé fondateur ne veut pas voir un cofondateur revendre ses actions dès la deuxième année.
Dans mon accompagnement, je recommande presque systématiquement une clause d’agrément dès la création d’une SAS à plusieurs associés, même entre amis ou membres d’une même famille. Sans elle, un associé peut céder ses actions à n’importe qui, y compris à un concurrent, sans que les autres n’aient leur mot à dire.
L’ordre de mouvement de titres, formalité centrale de la cession
Contrairement à une cession de parts sociales, qui exige un acte écrit et une signification à la société, la cession d’actions de SAS se matérialise par un document plus léger : l’ordre de mouvement de titres. Ce document mentionne l’identité du cédant et du cessionnaire, le nombre d’actions cédées, le prix et la date de l’opération.
La cession est réalisée juridiquement par inscription au compte de l’acheteur dans les comptes d’actionnaires tenus par la société, conformément à l’article L228-1 du Code de commerce, qui prévoit que les valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales sont inscrites en compte. C’est cette inscription, et non la signature d’un acte, qui transfère la propriété des actions.
Le registre des mouvements de titres
Toute SAS doit tenir un registre des mouvements de titres, document obligatoire qui retrace chronologiquement toutes les opérations sur le capital : souscriptions, cessions, donations, successions. Ce registre, tenu par le président ou un mandataire, permet de reconstituer à tout moment la composition exacte de l’actionnariat.
En pratique, la cession suit ces étapes :
- Rédaction et signature de l’ordre de mouvement par le cédant et le cessionnaire
- Inscription du mouvement sur le registre des mouvements de titres
- Mise à jour des comptes d’actionnaires (débit du compte cédant, crédit du compte cessionnaire)
- Le cas échéant, mise à jour du registre des décisions si la répartition du capital figure dans un document annexe
Aucun dépôt au greffe n’est en principe nécessaire pour la cession elle-même, sauf si elle entraîne un changement de dirigeant ou de bénéficiaire effectif, auquel cas une déclaration doit être faite sur formalites.entreprises.gouv.fr.
La fiscalité côté acheteur : les droits d’enregistrement
L’acheteur d’actions de SAS doit régler un droit d’enregistrement calculé sur le prix de cession. Le taux applicable est fixé par l’article 726 du Code général des impôts à 0,1 % pour les cessions d’actions de sociétés non cotées, sans aucun abattement.
C’est là que se joue l’écart majeur avec les parts sociales : une SARL applique un taux de 3 % sur la valeur de chaque part, après un abattement global de 23 000 € proraté au nombre de parts cédées. Pour une cession de 200 000 €, l’acheteur d’actions de SAS paiera 200 € de droits, contre environ 5 310 € pour un acheteur de parts sociales de SARL sur le même montant (après abattement).
Droits d'enregistrement : actions de SAS vs parts sociales
| Critère | Actions (SAS/SASU) | Parts sociales (SARL/SCI/EURL) |
|---|---|---|
| Taux de droit d’enregistrement | 0,1 % | 3 % (5 % si société à prépondérance immobilière) |
| Abattement | Aucun | 23 000 € proraté au nombre de parts |
| Mode de cession | Ordre de mouvement de titres | Acte écrit + signification |
| Agrément | Facultatif (clause statutaire) | Obligatoire par principe (L223-14) |
| Délai d’enregistrement | 1 mois | 1 mois |
Attention toutefois : ce taux de 0,1 % s’applique aux cessions d’actions classiques. Si la SAS est une société à prépondérance immobilière (son actif est principalement composé d’immeubles), le taux applicable grimpe à 5 %, exactement comme pour les parts sociales, conformément au même article 726 du CGI.
L’enregistrement de l’acte (ou de la déclaration de cession si aucun acte écrit n’est rédigé) doit intervenir dans le mois suivant la cession, auprès du service des impôts des entreprises. Un retard expose à des intérêts de retard et à une majoration.
Même sans acte écrit obligatoire, la cession d’actions doit faire l’objet d’une déclaration d’enregistrement dans le mois si aucun acte n’est signé, ou dans le mois de la signature s’il y en a un. Beaucoup de dirigeants oublient cette formalité en pensant que l’absence d’acte écrit dispense de toute déclaration fiscale. C’est faux : le droit de 0,1 % reste dû.
La fiscalité côté vendeur : la plus-value de cession
Le vendeur d’actions de SAS réalise, dans la plupart des cas, une plus-value de cession de valeurs mobilières, imposée selon le régime des plus-values sur droits sociaux prévu par le Code général des impôts.
Le prélèvement forfaitaire unique (PFU)
Par défaut, la plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU), aussi appelé flat tax, au taux global de 31,4 % en 2026 (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, ce dernier taux ayant été relevé en 2026). Ce taux s’applique sur la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition des actions, sans abattement pour durée de détention.
L’option pour le barème progressif
Le vendeur peut opter, lors de sa déclaration de revenus, pour une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu plutôt que le PFU. Cette option est globale (elle s’applique à l’ensemble des revenus mobiliers du foyer) et n’est intéressante que pour les contribuables faiblement imposés, ou pour bénéficier des abattements pour durée de détention qui subsistent uniquement dans ce régime, pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018.
L’abattement pour départ à la retraite du dirigeant
Un dirigeant qui cède les actions de sa SAS à l’occasion de son départ en retraite peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur le montant de la plus-value, avant application du PFU ou du barème, sous conditions strictes : fonctions de direction exercées pendant au moins 5 ans, détention d’au moins 25 % des droits de vote pendant 5 ans, cessation de toute fonction et départ en retraite dans les 2 ans suivant ou précédant la cession. Ce dispositif, prévu à l’article 150-0 D ter du CGI, reste l’un des leviers d’optimisation les plus significatifs pour les dirigeants de SAS en fin de carrière.
Dans mon accompagnement, je recommande de vérifier ces conditions de durée et de seuil de détention bien avant la cession, idéalement au moment de structurer le capital dès la création. Un dirigeant qui découvre trop tard qu’il ne remplit pas la condition des 5 ans perd un abattement qui peut représenter plusieurs dizaines de milliers d’euros d’économie fiscale.
Cession d’actions vs cession de parts sociales : ne pas confondre les régimes
C’est la confusion la plus fréquente que je rencontre chez les créateurs d’entreprise qui hésitent entre SAS et SARL ou qui n’ont jamais eu à céder de titres auparavant. Les deux opérations portent sur des titres de société, mais elles n’obéissent ni au même formalisme, ni à la même fiscalité, ni au même degré de protection des associés en place.
La cession d’actions (SAS, SASU, SA) est en principe libre, rapide à réaliser, fiscalement légère pour l’acheteur (0,1 %). Elle expose en revanche les associés fondateurs à une composition du capital plus volatile s’ils n’ont pas prévu de clauses statutaires protectrices.
La cession de parts sociales (SARL, EURL, SCI) est encadrée par un agrément qui protège l’intuitu personae de la société, mais elle coûte trente fois plus cher en droits d’enregistrement à l’acheteur et impose un formalisme plus lourd (acte écrit, signification ou notification à la société).
Ce choix pèse dès la création de la société. Une création SAS plutôt qu’une SARL se justifie souvent, pour des projets qui anticipent l’entrée d’investisseurs ou une cession rapide, précisément grâce à cette souplesse de transmission des titres.
Ce qu’il faut prévoir dans les statuts dès la création
Voilà les points que j’aborde systématiquement avec mes clients qui créent une SAS à plusieurs associés, pour éviter les mauvaises surprises au moment d’une cession future :
- Faut-il une clause d’agrément, et pour quelles cessions (tous cessionnaires ou seulement les tiers extérieurs) ?
- Faut-il un droit de préemption au profit des associés en place ?
- Une clause d’inaliénabilité temporaire est-elle utile pour stabiliser le capital des premières années ?
- Comment sera valorisée l’action en cas de désaccord sur le prix (expert désigné, méthode de calcul statutaire) ?
- Le registre des mouvements de titres et les comptes d’actionnaires sont-ils correctement tenus dès la constitution ?
Une plateforme automatisée délivre des statuts génériques, souvent silencieux sur ces clauses de circulation du capital. Pour une SAS destinée à accueillir des investisseurs ou à préparer une cession, ces omissions se paient cher le jour où un associé veut sortir. À partir de 550 €, mon accompagnement couvre la rédaction de statuts sur-mesure, incluant les clauses de cession adaptées à votre projet réel.
Questions fréquentes
Faut-il un acte de cession pour céder des actions de SAS ?
Non, aucun texte n’impose un acte écrit pour céder des actions de SAS. La cession se réalise par un ordre de mouvement de titres et son inscription au compte de l’acheteur. En pratique, je recommande tout de même de formaliser un acte écrit, même simple, pour fixer le prix, les garanties éventuelles (garantie d’actif et de passif) et la date d’effet, notamment pour se prémunir en cas de litige ultérieur.
Peut-on refuser une cession d’actions de SAS ?
Seulement si les statuts prévoient une clause d’agrément ou de préemption. En l’absence de telle clause, un actionnaire de SAS peut céder ses actions librement à qui il veut, sans que les autres associés ne puissent s’y opposer. C’est pour cette raison qu’une clause d’agrément est presque toujours recommandée dans une SAS entre plusieurs fondateurs.
Quels sont les droits d’enregistrement sur une cession d’actions de SAS ?
Le taux est de 0,1 % du prix de cession, sans abattement, conformément à l’article 726 du Code général des impôts. Il grimpe à 5 % si la SAS est une société à prépondérance immobilière. Ce taux est nettement inférieur aux 3 % appliqués aux cessions de parts sociales de SARL ou de SCI.
Comment est imposée la plus-value de cession d’actions de SAS ?
Par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % en 2026. Le vendeur peut opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu si cela lui est plus favorable, notamment pour bénéficier d’un abattement pour durée de détention sur des titres acquis avant 2018. Un dirigeant qui cède ses actions au moment de son départ en retraite peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sous conditions.
La cession d’actions de SASU obéit-elle aux mêmes règles ?
Oui, les règles de fond et de fiscalité sont identiques. La seule différence tient à l’absence d’agrément à obtenir puisqu’il n’y a qu’un seul actionnaire : l’associé unique cède librement tout ou partie de ses actions, en respectant les mêmes formalités d’ordre de mouvement, de registre et d’enregistrement fiscal.
En conclusion
Céder des actions de SAS reste l’une des opérations les plus souples du droit des sociétés français, à condition d’avoir anticipé les bonnes clauses dès la création. La liberté de principe est un atout pour attirer des investisseurs ou organiser une sortie rapide, mais elle devient un risque si les statuts n’ont pas prévu d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité pour protéger les associés fondateurs.
Dans mon accompagnement, je structure les statuts de SAS en pensant toujours à la sortie, pas seulement à l’entrée. Un capital bien verrouillé aujourd’hui évite un actionnariat subi demain. Si vous préparez une cession d’actions ou si vous créez une SAS à plusieurs associés, parlons-en avant de rédiger le premier ordre de mouvement.
