Un cogérant de SARL, c’est l’un des gérants quand la société en compte plusieurs. Chaque cogérant dispose individuellement des pleins pouvoirs de gérant vis-à-vis des tiers, mais tous sont liés par une responsabilité solidaire et leur statut social se calcule en additionnant les parts du collège de gérance. Concrètement, si deux cogérants détiennent ensemble plus de 50 % du capital, tous deux deviennent travailleurs non salariés (TNS) avec des cotisations autour de 42 %, au lieu de 82 % en assimilé salarié. Dans mes 15 ans comme responsable juridique en cabinet d’expertise comptable, j’ai vu des cogérances tourner au blocage faute de clauses claires sur la répartition des pouvoirs, et d’autres fonctionner parfaitement parce que les statuts avaient anticipé les désaccords. Cet article vous explique comment la cogérance fonctionne, quels sont les pouvoirs de chaque cogérant, leur responsabilité, leur statut social et comment rédiger des statuts qui tiennent la route.
- Une SARL peut avoir plusieurs gérants (cogérants), personnes physiques uniquement.
- Chaque cogérant détient séparément les pleins pouvoirs de gérant, mais peut être bloqué par l’opposition d’un autre cogérant si les statuts le prévoient.
- Le statut social (TNS ou assimilé salarié) se calcule sur le total du collège : si les cogérants détiennent ensemble >50 %, tous sont TNS.
- Les cogérants sont responsables solidairement des fautes de gestion, même si la faute est individuelle.
- Les statuts doivent organiser la répartition des pouvoirs, les modalités de désaccord et les conditions de révocation ou de démission.
Qu’est-ce qu’un cogérant de SARL ?
Un cogérant, c’est tout simplement l’un des gérants d’une SARL qui en compte plusieurs. La loi n’impose aucun nombre minimum ou maximum de gérants. Vous pouvez avoir un seul gérant, deux cogérants, trois, ou davantage. En pratique, au-delà de trois, la gérance devient lourde et on observe souvent des dysfonctionnements.
Le Code de commerce impose que le gérant d’une SARL soit une personne physique, jamais une personne morale. Cette règle, rappelée par l’article L223-18 du Code de commerce, s’applique à tous les gérants, y compris dans une cogérance. Si vous voulez faire gérer votre SARL par une autre société, c’est impossible. Il faudra désigner une personne physique représentant cette société.
La cogérance présente un avantage stratégique évident : elle permet de partager le pouvoir et la charge de travail entre plusieurs dirigeants, ce qui est fréquent dans les SARL familiales ou entre associés aux compétences complémentaires (un associé commercial, un associé technique). Mais elle crée aussi des zones de friction si les statuts ne prévoient rien sur la répartition des décisions.
Le gérant d’une SARL est obligatoirement une personne physique. Contrairement à la SAS où le président peut être une personne morale, la SARL exige un gérant humain. Cette exigence est posée par le Code de commerce et s’applique à chacun des cogérants.
Les pouvoirs des cogérants : qui décide quoi ?
Voilà le point central et le plus mal compris. Chaque cogérant a, vis-à-vis des tiers, les pleins pouvoirs pour engager la société dans tous les actes de gestion. Autrement dit, un seul cogérant peut signer un contrat, recruter un salarié, ouvrir un compte bancaire, contracter un emprunt, au nom de la SARL. Il n’a pas besoin de l’accord des autres cogérants pour que l’acte soit valable. C’est le principe posé par l’article L223-18 du Code de commerce : le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus.
Mais les statuts peuvent aménager ce pouvoir de deux façons, en interne uniquement :
1. La répartition des pouvoirs entre cogérants
Les statuts peuvent prévoir que tel domaine relève de tel gérant. Par exemple, un cogérant gère la partie commerciale, l’autre la partie administrative. Ou encore, certains actes (au-delà d’un certain montant, contrats importants) nécessitent l’accord de tous les cogérants.
Ce type de clause ne vaut qu’entre les gérants et la société. Si un cogérant outrepasse son domaine réservé et signe un contrat avec un tiers de bonne foi, ce contrat engage quand même la SARL. Le gérant fautif pourra être sanctionné en interne (révocation, engagement de sa responsabilité), mais le tiers est protégé.
2. Le droit d’opposition
Les statuts peuvent organiser un mécanisme d’opposition : avant de réaliser un acte important, un cogérant doit en informer les autres, qui disposent d’un délai (souvent quelques jours) pour s’opposer. En cas d’opposition, l’acte ne peut être accompli, ou doit être tranché par l’assemblée générale.
Ce système fonctionne bien dans les petites structures où les cogérants communiquent régulièrement. Il devient ingérable si les relations se tendent ou si les cogérants ne se parlent plus. J’ai accompagné une SARL de conseil où les deux cogérants se bloquaient mutuellement par opposition systématique sur tous les contrats, ce qui a fini par paralyser l’activité. On a dû organiser une assemblée générale pour révoquer l’un des deux.
Dans une cogérance, rédigez toujours une clause de répartition ou d’opposition dans vos statuts. Sans cela, chaque cogérant peut tout faire seul, ce qui peut créer des conflits violents en cas de désaccord. Je recommande souvent un seuil en euros au-delà duquel l’accord de tous les cogérants est requis, et une procédure d’arbitrage en cas de blocage.
Le statut social des cogérants : TNS ou assimilé salarié ?
C’est là que la cogérance change complètement la donne par rapport au gérant unique. Pour déterminer si un gérant de SARL est travailleur non salarié (TNS) ou assimilé salarié, on regarde s’il détient plus de 50 % du capital. Mais en présence de plusieurs cogérants, on additionne les parts de tous les gérants et de leurs cercles familiaux (conjoint, enfants mineurs).
Si le collège de gérance dépasse 50 %, alors chaque cogérant est considéré comme gérant majoritaire, donc TNS, même si pris individuellement aucun ne dépasse 50 %.
Cette règle, posée par l’article L311-3, 11° du Code de la sécurité sociale, a des conséquences énormes sur le coût des cotisations.
Exemples concrets
Exemple 1 : deux cogérants à 30 % chacun, un associé non gérant à 40 %. Total du collège de gérance : 30 + 30 = 60 %. Les deux cogérants sont gérants majoritaires, donc TNS.
Exemple 2 : deux cogérants à 25 % chacun, deux associés non gérants à 50 %. Total du collège de gérance : 25 + 25 = 50 %. Les cogérants sont égalitaires, donc assimilés salariés.
Exemple 3 : un cogérant à 30 %, un autre à 20 %, le reste détenu par des tiers. Total du collège de gérance : 50 %. Les deux cogérants sont égalitaires, donc assimilés salariés.
Cette différence est massive. Un cogérant TNS paie environ 42 % de cotisations sur sa rémunération nette. Un cogérant assimilé salarié, lui, génère environ 82 % de charges sociales (mais bénéficie d’une meilleure couverture sociale et d’une retraite plus élevée). Le choix entre les deux régimes n’est pas anodin, et il se joue parfois sur quelques parts sociales.
Pour aller plus loin sur cette distinction, voyez mon article sur le gérant majoritaire ou minoritaire de SARL.
Cogérant majoritaire vs cogérant minoritaire
| Critère | Cogérant majoritaire (collège >50 %) | Cogérant minoritaire (collège ≤50 %) |
|---|---|---|
| Statut social | TNS (Sécurité sociale des indépendants) | Assimilé salarié (régime général) |
| Cotisations sociales | ~42 % du net | ~82 % du net |
| Assurance chômage | Non | Non (même en assimilé salarié) |
| Retraite | Plus faible (régime TNS) | Meilleure (régime général) |
| Dividendes | Soumis aux cotisations si >10 % capital | Flat tax 31,4 % sans cotisations |
La responsabilité solidaire des cogérants
Les cogérants sont solidairement responsables, sur le plan civil, des fautes de gestion commises dans l’exercice de leurs fonctions. Cela signifie qu’un créancier qui subit un préjudice du fait d’une faute de gestion peut poursuivre n’importe lequel des cogérants pour la totalité du dommage, même si la faute a été commise par un seul.
Cette responsabilité solidaire est lourde de conséquences. Un cogérant peut se retrouver à devoir payer sur son patrimoine personnel une dette de la société qu’il n’a pas lui-même créée. Il dispose ensuite d’un recours contre le cogérant fautif pour récupérer sa part, mais le créancier, lui, peut choisir le cogérant le plus solvable.
Sur le plan pénal, en revanche, la responsabilité est personnelle : seul le cogérant qui a commis l’infraction (abus de biens sociaux, fraude fiscale, délit de faillite) est poursuivi. Les autres cogérants ne sont inquiétés que s’ils ont participé ou couvert l’acte.
La solidarité des cogérants est automatique et ne peut pas être écartée par les statuts. Vous ne pouvez pas prévoir dans vos statuts que chaque cogérant ne répond que de ses propres actes. La loi impose la solidarité pour protéger les tiers. En revanche, vous pouvez organiser en interne des recours entre cogérants pour que celui qui a commis la faute indemnise les autres.
La nomination et la révocation des cogérants
Les cogérants peuvent être nommés dès la constitution de la SARL, dans les statuts, ou en cours de vie sociale par une décision collective des associés (assemblée générale ordinaire). La procédure de nomination du gérant suit les mêmes règles qu’il y ait un ou plusieurs gérants.
Un cogérant peut être révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, selon l’article L223-25 du Code de commerce. Si les statuts prévoient une majorité plus élevée (par exemple, les deux tiers), c’est celle-ci qui s’applique. La révocation peut intervenir à tout moment, avec ou sans motif.
Ce qui change avec la cogérance, c’est qu’un désaccord entre cogérants peut conduire les associés à révoquer l’un d’entre eux, ou les deux, pour repartir sur une gérance unique ou une nouvelle équipe. J’ai accompagné plusieurs dossiers où la solution au blocage passait par la révocation d’un cogérant, suivie du rachat de ses parts.
Un cogérant peut aussi démissionner librement, mais il doit respecter un préavis raisonnable pour ne pas léser la société. La démission du gérant de SARL suit les mêmes règles en cogérance qu’en gérance unique. Mon guide sur la révocation du gérant de SARL vous détaille toutes les étapes si vous devez révoquer un cogérant.
La rémunération et les dividendes des cogérants
Chaque cogérant peut percevoir une rémunération en contrepartie de ses fonctions de gérant. Cette rémunération est libre (aucun minimum ni maximum), mais elle doit être proportionnée aux services rendus et à la taille de la société, sous peine d’être requalifiée en abus de biens sociaux ou en distribution de dividendes déguisée.
Les statuts peuvent prévoir un montant fixe pour chaque cogérant, ou laisser l’assemblée générale décider chaque année. Dans une cogérance, il est fréquent que les rémunérations soient différentes selon les responsabilités réelles de chacun. Un cogérant qui travaille à temps plein dans la société sera souvent mieux rémunéré qu’un cogérant qui intervient de façon ponctuelle.
Les dividendes, eux, sont répartis au prorata des parts sociales, sauf clause contraire. Un cogérant qui détient 40 % des parts perçoit 40 % des dividendes distribués, qu’il soit gérant ou non.
Pour un cogérant majoritaire (TNS), les dividendes sont soumis aux cotisations sociales pour la fraction qui dépasse 10 % du capital social augmenté des comptes courants. Pour un cogérant minoritaire (assimilé salarié), les dividendes sont soumis à la flat tax de 31,4 % sans cotisations sociales. Cette différence de traitement peut justifier un arbitrage fin sur la répartition du capital lors de la création de la SARL.
Dans mes statuts sur-mesure, je recommande toujours une clause qui fixe un plancher et un plafond de rémunération pour les cogérants, avec une fourchette décidée par l’assemblée générale. Cela évite qu’un cogérant majoritaire au capital ne s’attribue seul une rémunération excessive. Pensez aussi à prévoir une clause d’ajustement si l’un des cogérants cesse de travailler activement dans la société.
Les clauses à prévoir dans vos statuts de SARL en cogérance
Voici les clauses que je rédige systématiquement pour sécuriser une cogérance :
1. Répartition des pouvoirs
Précisez qui fait quoi. Soit par domaine (commercial, administratif), soit par seuil en euros (les actes au-delà de X € nécessitent l’accord unanime des cogérants).
2. Procédure d’opposition ou d’arbitrage
Organisez un mécanisme d’alerte et de délai d’opposition pour les actes importants. Prévoyez une solution en cas de désaccord bloquant (arbitrage, assemblée générale, vote prépondérant d’un associé neutre).
3. Clause de sortie
Anticipez ce qui se passe si un cogérant veut partir ou si les autres veulent le faire partir. Rachat de parts, préemption, valorisation de la société. Une clause mal rédigée peut bloquer la sortie et ruiner les relations.
4. Clause de non-concurrence
Si un cogérant quitte ses fonctions, peut-il immédiatement monter une société concurrente ? Souvent, vous voudrez l’interdire, au moins pendant une durée raisonnable (un à deux ans) et dans une zone géographique limitée.
5. Rémunération et révision
Fixez une fourchette ou une grille de rémunération pour chaque cogérant, révisable chaque année par l’assemblée. Cela évite les tensions si l’un des cogérants s’estime sous-payé.
Gérant unique vs cogérance : avantages et inconvénients
| Critère | Gérant unique | Cogérance (plusieurs gérants) |
|---|---|---|
| Rapidité de décision | Très rapide, un seul décideur | Plus lente, risque de blocage |
| Charge de travail | Portée par une seule personne | Partagée entre plusieurs |
| Responsabilité | Une seule personne responsable | Responsabilité solidaire |
| Statut social | Selon ses parts individuelles | Selon le total du collège de gérance |
| Complexité des statuts | Simple | Exige des clauses de répartition |
Pourquoi choisir une cogérance plutôt qu’un gérant unique ?
La cogérance se justifie dans plusieurs cas que j’ai souvent accompagnés :
- Compétences complémentaires : un associé expert technique, l’autre expert commercial. Chacun pilote son domaine sans empiéter sur l’autre.
- Partage du risque et de la charge : dans une SARL familiale ou entre amis, la cogérance permet de répartir le travail et la responsabilité.
- Équilibre des pouvoirs : quand plusieurs associés apportent des montants comparables, aucun ne veut être simple associé passif. La cogérance donne à chacun un statut de dirigeant.
- Optimisation fiscale et sociale : en jouant sur le total du collège de gérance, on peut choisir collectivement le régime TNS ou assimilé salarié selon ce qui est le plus avantageux pour le projet.
Mais la cogérance a ses limites. Elle complexifie la prise de décision, elle multiplie les risques de conflit, elle alourdit les formalités (chaque gérant doit signer certains actes). Et elle impose une confiance absolue entre cogérants, car chacun peut engager la société seul. Si cette confiance n’existe pas ou se dégrade, la cogérance devient un enfer. Ne choisissez donc la cogérance que si vous êtes certain de la qualité de la relation entre les futurs cogérants : une mésentente peut paralyser toute l’activité, et la révocation d’un cogérant est souvent longue et conflictuelle.
Questions fréquentes
Combien de cogérants peut-on nommer dans une SARL ?
Il n’y a aucune limite légale au nombre de gérants d’une SARL. Vous pouvez en nommer un seul, deux, trois ou davantage. En pratique, au-delà de trois cogérants, la gestion devient complexe et les risques de blocage augmentent. La plupart des SARL en cogérance comptent deux gérants, parfois trois.
Comment se calcule le statut social des cogérants ?
On additionne les parts sociales de tous les gérants (et de leurs cercles familiaux : conjoint, enfants mineurs). Si ce total dépasse 50 % du capital, tous les cogérants sont considérés comme gérants majoritaires, donc TNS. S’il est inférieur ou égal à 50 %, tous sont gérants minoritaires ou égalitaires, donc assimilés salariés. Le statut social se détermine collectivement, pas individuellement.
Un cogérant peut-il engager seul la société ?
Oui, chaque cogérant dispose des pleins pouvoirs pour engager la SARL vis-à-vis des tiers, sauf clause statutaire contraire. Mais cette clause ne vaut qu’en interne : si un cogérant outrepasse son domaine réservé et signe un contrat avec un tiers de bonne foi, l’acte engage quand même la société. Le gérant fautif peut être révoqué ou sanctionné en interne, mais le tiers est protégé.
Les cogérants sont-ils responsables des fautes commises par l’un d’eux ?
Oui, sur le plan civil. La responsabilité des gérants est solidaire : un créancier peut poursuivre n’importe lequel des cogérants pour la totalité du préjudice causé par une faute de gestion, même si la faute a été commise par un seul. Le cogérant qui paie peut ensuite se retourner contre le fautif, mais le créancier choisit qui il poursuit. Sur le plan pénal, en revanche, seul le cogérant qui a commis l’infraction est poursuivi.
Comment révoquer un cogérant ?
Un cogérant se révoque par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, ou selon la majorité prévue par les statuts. La révocation peut intervenir à tout moment, avec ou sans motif. Le cogérant révoqué perd sa qualité de gérant mais conserve ses parts d’associé, sauf rachat prévu par une clause de sortie. Mon guide sur la révocation du gérant de SARL vous détaille toutes les étapes.
En conclusion
La cogérance en SARL, ce n’est pas simplement plusieurs gérants qui cohabitent. C’est une organisation qui engage solidairement tous les cogérants, qui détermine collectivement leur statut social (TNS ou assimilé salarié selon le total du collège), et qui nécessite des clauses statutaires précises pour éviter les blocages et les conflits. Chaque cogérant peut engager seul la société, mais chacun peut aussi être tenu pour responsable des fautes des autres.
J’accompagne régulièrement des créateurs qui montent leur SARL à plusieurs et qui découvrent, trop tard, qu’ils ont oublié de prévoir une clause de répartition des pouvoirs ou une procédure de sortie. Résultat : des tensions, des blocages, parfois même la paralysie complète de la société. Dans mon accompagnement à la création de SARL, je rédige systématiquement des statuts sur-mesure qui organisent la cogérance de A à Z, avec toutes les clauses de sécurité. Si vous montez votre SARL avec plusieurs gérants, parlons-en avant de signer vos statuts. C’est au moment de la rédaction que tout se joue, et des statuts bien pensés vous éviteront des années de difficultés.
