Le gérant d’une SARL ou d’une EURL peut être nommé directement dans les statuts ou par un acte séparé (décision d’associé unique ou assemblée générale), selon ce que prévoient les statuts. Son régime social dépend de sa participation au capital : majoritaire, il relève du régime des travailleurs non salariés (TNS) avec environ 45 % de cotisations sur sa rémunération, minoritaire ou égalitaire, il est assimilé salarié au régime général avec environ 82 % de charges totales. Depuis quinze ans que j’accompagne des créateurs, je vois beaucoup de gérants découvrir trop tard que le choix du mode de nomination et le pourcentage de parts détenu structurent toute la vie de leur société. Voici le mode d’emploi complet pour 2026.
- Le gérant peut être nommé dans les statuts ou par acte séparé, associé ou tiers, personne physique uniquement.
- Le gérant majoritaire relève du régime TNS (environ 45 % de cotisations), le minoritaire ou égalitaire du régime général (environ 82 % de charges).
- Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l’objet social.
- La rémunération est libre, décidée par les associés, déductible du résultat si elle correspond à un travail effectif.
- Toute nomination, révocation ou changement de gérant fait l’objet d’une formalité de publicité auprès du greffe.
Qui peut être gérant d’une SARL ou d’une EURL ?
Le Code de commerce réserve la gérance d’une SARL aux personnes physiques. Une société ne peut donc pas être gérante. En revanche, le gérant peut être associé ou tiers, il n’y a pas d’exigence de détention de parts sociales.
Dans une EURL, l’associé unique est souvent le gérant, mais il peut aussi désigner un tiers. Dans une SARL, les associés choisissent librement, parmi eux ou en dehors.
Une SARL peut avoir un ou plusieurs gérants, nommés simultanément ou successivement. Quand plusieurs gérants coexistent, chacun dispose en principe des mêmes pouvoirs, sauf clause contraire dans les statuts ou l’acte de nomination.
Les incompatibilités et interdictions
Certaines personnes ne peuvent pas devenir gérant : les mineurs non émancipés, les majeurs sous tutelle, et les personnes frappées d’une interdiction de gérer à la suite d’une condamnation. Un professionnel exerçant une activité réglementée (avocat, expert-comptable, médecin) doit vérifier que son statut autorise la fonction de gérant dans une société commerciale.
Nomination dans les statuts ou par acte séparé ?
C’est le point technique central, et celui que beaucoup de créateurs découvrent trop tard. La nomination du gérant peut figurer directement dans les statuts ou être faite par un acte séparé, selon ce que les statuts prévoient.
Quand le gérant est nommé dans les statuts, toute révocation ou remplacement suppose une modification des statuts, donc une assemblée générale extraordinaire avec majorité renforcée, une annonce légale et une formalité de dépôt au greffe. C’est plus lourd, plus coûteux et plus long.
Quand les statuts prévoient que le gérant sera nommé par acte séparé, la désignation se fait en assemblée générale ordinaire (ou décision de l’associé unique en EURL), avec une majorité simple. La révocation suit la même procédure. C’est nettement plus souple.
Les décisions qui restent du ressort des associés
Certaines décisions échappent au gérant et relèvent obligatoirement de l’assemblée : approbation des comptes annuels, affectation du résultat, modification des statuts, nomination et révocation du gérant quand elle relève d’une assemblée, augmentation ou réduction de capital, dissolution, fusion ou scission.
Le gérant prépare, propose et exécute, mais ce sont les associés qui décident sur ces points stratégiques.
Faut-il voter la rémunération chaque année ?
En principe, la rémunération du gérant est fixée pour la durée de son mandat, sauf clause contraire. Mais dans les petites structures, on constate que les associés ajustent souvent le montant chaque année en fonction du résultat. Ce réajustement annuel se formalise par une décision collective ou une décision de l’associé unique.
Comment savoir si un gérant est majoritaire ?
On additionne les parts du gérant lui-même, celles de son conjoint (marié ou pacsé), et celles de ses enfants mineurs. Si ce total dépasse 50 % du capital, le gérant est majoritaire. En cas de cogérance, on applique la même règle à chacun.
Dans une EURL, l’associé unique gérant détient par définition 100 % des parts, il est donc toujours gérant majoritaire TNS.
Un gérant qui détient exactement 50 % des parts est considéré comme égalitaire, donc assimilé salarié, pas TNS. Le basculement se fait au-dessus de 50 %, pas à 50 %.
Les formalités de nomination, révocation et changement de gérant
Toute nomination, révocation, démission ou changement de gérant doit être déclaré au greffe du tribunal de commerce via le guichet unique géré par l’INPI, pour mettre à jour l’extrait Kbis de la société.
Si le gérant est nommé dans les statuts, il faut une assemblée générale extraordinaire, un procès-verbal, une modification des statuts, une annonce légale et un dépôt au greffe. Si le gérant est nommé par acte séparé (décision ordinaire ou décision de l’associé unique), la formalité est plus simple : procès-verbal, attestation de publication (parfois dispensée selon la modification), et dépôt au guichet unique.
Le dossier complet comprend le procès-verbal de décision, une copie des statuts mis à jour si modification, l’attestation de parution de l’annonce légale le cas échéant, et un formulaire de déclaration. Le greffe délivre ensuite un Kbis actualisé.
Anticipez cette formalité dès que la décision est prise. Un gérant qui apparaît encore sur le Kbis alors qu’il a quitté ses fonctions peut être recherché par les tiers, et un nouveau gérant non déclaré ne peut pas prouver sa qualité pour ouvrir un compte bancaire ou signer un bail au nom de la société.
Chez Jurixa, j’accompagne la nomination ou le changement de gérant à partir de 550 €, avec une rédaction sur-mesure du procès-verbal, la mise à jour des statuts si nécessaire, et le suivi de la formalité. Sur une création comme sur une modification ultérieure, ce qui compte, c’est de partir sur des bases claires pour éviter les contentieux entre associés ou les difficultés avec l’administration.
Questions fréquentes
Le gérant d’une SARL ou EURL doit-il être associé ?
Non, le gérant peut être un tiers, sans détenir aucune part sociale. Mais dans une EURL, l’associé unique est très souvent aussi le gérant.
Quelle différence entre gérant statutaire et non statutaire ?
Le gérant statutaire est nommé dans les statuts, sa révocation impose une modification de ceux-ci. Le gérant non statutaire est nommé par acte séparé, sa révocation se fait en assemblée ordinaire. Le second mode est plus souple.
Un gérant peut-il être révoqué sans motif ?
Oui, la révocation d’un gérant est libre. Mais si elle est abusive (sans motif légitime, vexatoire), le gérant révoqué peut demander des dommages et intérêts. La révocation pour juste motif (faute, mésentente grave) ne donne en principe pas lieu à indemnité.
Le gérant d’EURL a-t-il droit au chômage ?
Non, le gérant d’EURL, majoritaire par nature, relève du régime TNS qui ne couvre pas le chômage. Il peut souscrire une assurance perte d’emploi privée. Un gérant minoritaire assimilé salarié n’a pas droit non plus au chômage, sauf exceptions très encadrées.
Peut-on changer le régime social du gérant en cours de vie de la société ?
Oui, en modifiant la répartition du capital. Un gérant qui cède des parts et passe sous les 50 % bascule du régime TNS au régime général assimilé salarié. Inversement, un gérant qui rachète des parts et dépasse 50 % devient TNS. Ce changement a des conséquences fiscales et sociales, il se prépare.
Mon conseil pour bien nommer votre gérant
Avant de rédiger vos statuts ou de nommer un gérant, posez-vous trois questions. Qui va diriger la société au quotidien ? Cette personne va-t-elle détenir plus ou moins de 50 % des parts, avec les conséquences sociales que cela entraîne ? Et surtout, voulez-vous que la nomination et la révocation soient souples (acte séparé) ou verrouillées dans les statuts (nomination statutaire) ? Une clause bien rédigée à la création vous évite des complications et des frais pendant toute la vie de votre société. Si vous voulez partir sur des bases solides, c’est exactement le genre de décision que je structure dans mon accompagnement.
