En SARL et en société civile, la convocation aux assemblées générales se fait par lettre recommandée, 15 jours au moins avant la réunion, avec l’ordre du jour. En SAS, ce sont les statuts qui fixent le délai et la forme. Et une convocation bâclée ou oubliée peut faire annuler toute l’assemblée, même sur la demande d’un seul associé minoritaire. La semaine dernière encore, un dirigeant m’a appelée parce qu’un associé contestait une décision votée six mois plus tôt : il n’avait jamais reçu sa convocation. Mon objectif aujourd’hui, c’est de vous donner toutes les règles de convocation, forme par forme, pour que vos assemblées tiennent juridiquement.
À quoi sert vraiment la convocation, et pourquoi on la néglige
La convocation, c’est l’acte par lequel le dirigeant (ou une autre personne habilitée) informe officiellement les associés qu’une assemblée va se tenir, avec la date, le lieu et les sujets qui seront débattus. Tant qu’elle n’est pas faite dans les règles, l’assemblée n’a pas d’existence valable.
Dans les dossiers que j’accompagne, c’est souvent l’étape qu’on prend à la légère. On envoie un mail la veille, on convoque un associé en oubliant l’autre, on ne joint pas les comptes. Tout ça paraît sans conséquence tant que personne ne conteste. Le problème, c’est que le jour où une décision dérange (une distribution de dividendes, une révocation, une augmentation de capital), l’associé mécontent va chercher la première faille. Et la convocation irrégulière, c’est la faille la plus simple à invoquer.
Il faut bien distinguer deux choses. La convocation prépare l’assemblée. L’ordre du jour de l’assemblée générale en est le contenu obligatoire. Et le procès-verbal d’assemblée générale acte ce qui a été décidé une fois la réunion tenue. Trois actes différents, trois moments différents. Ici, on parle uniquement du premier.
Qui a le pouvoir de convoquer l’assemblée
Première question à se poser : est-ce que la personne qui envoie la convocation a le droit de le faire ? Une convocation émise par quelqu’un qui n’a pas qualité peut être considérée comme nulle.
Le dirigeant, en première ligne
Dans la quasi-totalité des cas, c’est le dirigeant qui convoque. En SARL, c’est le gérant, selon l’article L223-27 du Code de commerce. En SAS, c’est le président (les statuts peuvent prévoir un autre organe). En SA, c’est le conseil d’administration ou le directoire, d’après l’article L225-103 du Code de commerce. En SCI, c’est le gérant, qui doit rendre compte de sa gestion au moins une fois par an aux termes de l’article 1856 du Code civil.
Quand le dirigeant ne fait rien : les autres convocateurs
Et si le gérant ou le président reste inactif, par négligence ou par conflit ? La loi prévoit des relais.
Le commissaire aux comptes, lorsqu’il en existe un, peut convoquer en cas de carence du dirigeant. Les associés minoritaires disposent aussi d’un pouvoir, qui varie selon la forme. En SARL, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts, ou détenant le dixième des parts s’ils représentent au moins le dixième des associés, peuvent demander la réunion d’une assemblée (article L223-27). En SA, un actionnaire ou groupe d’actionnaires réunissant au moins 5 % du capital peut demander en justice la désignation d’un mandataire (article L225-103).
Enfin, n’importe quel associé peut saisir le président du tribunal de commerce, en référé, pour faire désigner un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. C’est la solution de déblocage quand un dirigeant refuse de réunir les associés.
Le mandataire ad hoc est une personne extérieure, désignée par le juge, dont la seule mission est de convoquer l’assemblée à la place du dirigeant défaillant. Sa désignation ne préjuge en rien des décisions qui seront votées : il organise, il ne décide pas.
Les délais de convocation, forme par forme
C’est le point où les erreurs coûtent le plus cher, parce que le délai est calculé au jour près. Un jour de trop tôt pour l’assemblée, et le délai n’est pas respecté.
Délai et forme de convocation selon la société
| Forme | Délai minimum | Forme imposée | Texte |
|---|---|---|---|
| SARL / EURL | 15 jours (8 jours si décès du gérant) | Lettre recommandée | Art. R223-20 C. com. |
| SAS / SASU | Fixé par les statuts | Fixée par les statuts | Art. L227-9 C. com. |
| SA | 15 jours (10 jours sur 2e convocation) | Avis JAL ou courrier | Art. R225-69 C. com. |
| SCI / société civile | 15 jours | Lettre recommandée | Décret 78-704, art. 40 |
SARL et EURL : 15 jours par lettre recommandée
En SARL, le cadre est strict et ne se négocie pas dans les statuts. Les associés sont convoqués 15 jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée, indiquant l’ordre du jour. C’est l’article R223-20 du Code de commerce. Le délai descend à 8 jours dans le seul cas où l’assemblée est convoquée à la suite du décès du gérant unique.
En EURL, l’associé unique se convoque lui-même, donc le formalisme est allégé en pratique. Mais dès qu’une création SARL compte plusieurs associés, ces 15 jours redeviennent incontournables.
SAS et SASU : la liberté des statuts, à double tranchant
L’article L227-9 du Code de commerce renvoie aux statuts pour les modalités de convocation. C’est la grande souplesse de la SAS : vous pouvez prévoir une convocation par email avec 8 jours de préavis, ou tout autre dispositif.
Mais cette liberté est un piège quand les statuts sont mal rédigés. J’ai vu des statuts de création SAS qui ne disaient rien sur la convocation, ou qui copiaient bêtement des clauses incohérentes. Résultat : impossible de savoir quel délai appliquer, et le moindre associé peut contester. Des statuts sur-mesure, c’est précisément là que ça se joue.
En SAS, si les statuts sont muets sur la convocation, vous naviguez sans filet. Aucun délai légal supplétif n’est prévu de façon claire pour les décisions collectives. Faites vérifier vos statuts avant la première assemblée, pas après le premier litige.
SA : le formalisme le plus lourd
En SA, le délai est de 15 jours sur première convocation, ramené à 10 jours sur convocation suivante (quand une première assemblée n’a pas atteint le quorum), selon l’article R225-69 du Code de commerce. La convocation passe par un avis dans un journal d’annonces légales, sauf si toutes les actions sont nominatives, auquel cas un courrier suffit.
SCI : ne sous-estimez jamais la convocation
Beaucoup de gérants de SCI pensent que la SCI échappe au formalisme. C’est faux. Les associés sont convoqués 15 jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée, avec un ordre du jour clair, en vertu de l’article 40 du décret du 3 juillet 1978. Dans une création SCI familiale, c’est souvent le défaut de convocation d’un associé (un enfant, un parent) qui sert d’arme dans les conflits successoraux.
Les mentions obligatoires de la convocation
Une convocation valable n’est pas un simple « rendez-vous le 15 ». Elle doit contenir un socle d’informations sans lesquelles l’associé ne peut pas se préparer.
Date, heure et lieu
L’associé doit pouvoir se présenter physiquement ou organiser sa représentation.
Ordre du jour
Les questions doivent être libellées clairement, sans renvoi à d’autres documents.
Texte des résolutions
Les projets de décisions soumis au vote, pour que l’associé vote en connaissance de cause.
Documents joints
Comptes annuels, rapport de gestion, rapport du commissaire aux comptes le cas échéant.
Modalités de vote
Vote en présentiel, par correspondance ou par visioconférence si les statuts le permettent.
L’ordre du jour mérite une attention particulière. La règle, posée tant pour la SARL (article R223-20) que pour la SCI (décret de 1978), est que les questions doivent apparaître clairement « sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents ». Autrement dit, écrire « divers » ou « point sur la gestion » ne suffit pas pour faire voter une décision importante. Je détaille les pièges de rédaction dans le guide dédié à l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Pour l’assemblée annuelle d’approbation des comptes, les documents comptables doivent être joints ou tenus à disposition dans le délai de communication légal. C’est le lien direct avec l’approbation des comptes, qui constitue l’assemblée la plus fréquente dans la vie d’une société.
La convocation par email : possible, mais encadrée
« Est-ce que je peux convoquer par mail, c’est plus simple ? » On me pose la question à presque chaque dossier. La réponse dépend de la forme et d’une condition souvent oubliée : l’accord préalable de l’associé.
En SARL, la convocation électronique est admise, mais elle ne s’impose pas. La société qui veut remplacer l’envoi postal par un email doit d’abord en faire la proposition aux associés. Chaque associé donne son accord écrit, au plus tard 20 jours avant l’assemblée, et peut à tout moment demander le retour au courrier (article R223-20). Sans cet accord, la lettre recommandée reste obligatoire.
En SAS, tout dépend des statuts : si la convocation par voie électronique y est prévue, elle est parfaitement valable. C’est l’un des avantages concrets de bien rédiger les statuts dès la création EURL ou de la SAS.
Gardez toujours une preuve de l’envoi et de la réception. Pour la lettre recommandée, conservez l’avis de réception. Pour l’email, privilégiez un envoi avec accusé de réception ou un recommandé électronique. Le jour d’un litige, c’est cette preuve qui fait la différence, pas la bonne foi.
Convocation irrégulière : la sanction de la nullité
Voilà le vrai enjeu. Une convocation hors délai, envoyée par le mauvais moyen, sans ordre du jour clair, ou omettant un associé, expose l’assemblée à la nullité.
L’article L223-27 du Code de commerce est sans ambiguïté pour la SARL : « toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée ». La même logique s’applique en société civile. Et le point qui surprend mes clients : un associé minoritaire, même détenant 1 % des parts, peut invoquer cette nullité s’il n’a pas été régulièrement convoqué. La taille de la participation ne protège pas le dirigeant.
Il existe heureusement un garde-fou. L’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés à l’assemblée. C’est le principe de la régularisation : si tout le monde est là et participe, le défaut de convocation est couvert. Mais comptez-vous vraiment sur le fait que l’associé fâché viendra quand même ?
Dans la pratique, je vois deux scénarios. Le premier, une décision votée puis contestée des mois après, avec un risque de tout recommencer (et parfois de payer des dommages-intérêts). Le second, plus rare mais plus grave, une décision déjà exécutée (capital augmenté, parts cédées) qui se retrouve fragilisée. Reconvoquer proprement coûte quelques centaines d’euros. Un contentieux en nullité, plusieurs milliers.
Combien ça coûte de bien faire les choses
Soyons concrets sur le budget. Préparer une convocation conforme, ce n’est pas un acte qui justifie les honoraires d’un avocat à 1 500 €. Mais ce n’est pas non plus une case à cocher sur une plateforme automatisée qui vous sort un modèle générique sans regarder vos statuts.
Sécuriser ses assemblées : les options
| Solution | Tarif indicatif | Adaptation à votre cas |
|---|---|---|
| Plateformes automatisées | Modèle gratuit ou 49-99 € | Aucune, modèle type |
| Jurixa (secrétariat juridique) | à partir de 200 € | Sur-mesure, vérification statuts |
| Avocat | 800-1 500 € la formalité | Forte, mais surdimensionnée |
Les plateformes automatisées vous donnent un modèle de convocation standard. Le problème, c’est qu’elles ne lisent pas vos statuts de SAS, ne vérifient pas si un associé a accepté la voie électronique, ne contrôlent pas le calcul du délai. Pour 90 % des sociétés, l’avocat est surdimensionné sur ce type de formalité courante. Chez Jurixa, je prends en charge la préparation de vos convocations et de vos assemblées à partir de 200 €, avec un vrai contrôle de vos statuts et de votre situation. Contactez-moi directement : chez Jurixa, l’accompagnement est humain et les documents sont rédigés pour votre société, pas copiés-collés.
Questions fréquentes sur la convocation aux assemblées générales
Peut-on convoquer une assemblée générale par email ?
Oui, mais sous conditions. En SARL, la convocation électronique remplace l’envoi postal seulement si l’associé a donné son accord écrit, au plus tard 20 jours avant l’assemblée, et il peut demander le retour au courrier (article R223-20 du Code de commerce). En SAS, c’est possible si les statuts le prévoient. Sans accord ou clause statutaire, la lettre recommandée reste la règle.
Quel délai de convocation respecter en SAS ?
Il n’y a pas de délai légal fixe en SAS : l’article L227-9 du Code de commerce renvoie aux statuts. C’est donc votre clause de convocation qui détermine le délai (souvent 8 ou 15 jours en pratique). Si les statuts sont muets, la situation devient juridiquement risquée et toute décision peut être contestée. D’où l’importance de statuts bien rédigés.
Que se passe-t-il si un associé n’a pas été convoqué ?
L’assemblée peut être annulée. Le défaut de convocation d’un seul associé, même minoritaire, suffit à fonder une action en nullité des décisions votées. La seule exception est que tous les associés aient été présents ou représentés à la réunion, ce qui régularise le vice. En cas de doute, mieux vaut reconvoquer proprement.
La convocation doit-elle obligatoirement contenir l’ordre du jour ?
Oui, dans toutes les formes. L’ordre du jour est une mention essentielle. Les questions doivent être libellées clairement, sans renvoi à d’autres documents, de sorte que l’associé comprenne ce sur quoi il va voter. Une mention vague comme « questions diverses » ne permet pas de faire voter une décision importante.
Qui convoque l’assemblée si le gérant refuse de le faire ?
Plusieurs relais existent. Le commissaire aux comptes, s’il y en a un, peut convoquer en cas de carence. Les associés minoritaires disposent d’un droit de demander la réunion (selon des seuils variables par forme). En dernier recours, tout associé peut saisir le président du tribunal de commerce en référé pour faire désigner un mandataire ad hoc chargé de convoquer.
Pour conclure
La convocation, c’est la fondation de toute assemblée valable. Si elle est bancale, tout ce qui suit (le vote, le PV, les décisions exécutées) peut s’effondrer sur la contestation d’un seul associé. Dans mon accompagnement, je vérifie systématiquement vos statuts, je calcule les délais, je rédige les convocations conformes et je m’assure que chaque associé est correctement informé. C’est ce travail discret, en amont, qui évite les contentieux coûteux en aval. Si vos assemblées approchent et que vous voulez les sécuriser, parlons-en.
