L’ordre du jour d’une assemblée générale est arrêté par l’auteur de la convocation, c’est-à-dire le dirigeant le plus souvent, et l’assemblée ne peut délibérer que sur les points qui y sont inscrits. Une décision votée sur un sujet absent de l’ordre du jour peut être annulée. La semaine dernière encore, un client de SAS m’a appelée parce que son associé minoritaire menaçait d’attaquer une augmentation de capital votée “à la volée” en fin de séance, sous l’intitulé “questions diverses”. Il avait raison de s’inquiéter. Dans les dossiers que j’accompagne, c’est l’une des erreurs les plus coûteuses et les plus fréquentes.
Mon objectif aujourd’hui : vous montrer exactement qui fixe l’ordre du jour, ce qu’il doit contenir, ce que vous pouvez (ou pas) glisser dans les fameuses “questions diverses”, et comment éviter qu’une décision soit frappée de nullité.
À quoi sert vraiment l’ordre du jour
L’ordre du jour, c’est la liste des sujets que l’assemblée va examiner et soumettre au vote. Rien de plus, mais rien de moins. Concrètement, c’est le programme de la réunion. Il est communiqué aux associés ou actionnaires en même temps que la convocation, pour qu’ils sachent à l’avance sur quoi ils vont voter et qu’ils puissent se préparer.
Et c’est tout l’enjeu. Un associé minoritaire qui reçoit une convocation avec un ordre du jour précis sait à quoi s’attendre. Il peut réfléchir, consulter, voter en connaissance de cause. Si vous lui faites voter en séance un sujet qu’il n’a pas vu venir, vous le privez de ce temps de réflexion. C’est précisément ce que la loi cherche à éviter.
Je le répète souvent à mes clients : l’ordre du jour n’est pas une formalité administrative qu’on bâcle. C’est le périmètre de ce que l’assemblée a le droit de décider. Tout ce qui est dedans est votable. Tout ce qui est dehors ne l’est pas (sauf exceptions que je détaille plus loin).
Qui fixe l’ordre du jour ?
Le principe : l’auteur de la convocation
La règle est claire. L’ordre du jour est arrêté par celui qui convoque l’assemblée. Dans la grande majorité des sociétés, c’est le dirigeant : le gérant pour une SARL ou une EURL, le président pour une SAS ou une SASU, le conseil d’administration ou le directoire pour une SA. L’article L225-105 du Code de commerce le pose noir sur blanc pour les sociétés anonymes : “L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.” Vous pouvez consulter le texte complet sur Légifrance.
Pour les SAS, la liberté statutaire est totale : ce sont vos statuts qui désignent qui convoque et qui fixe l’ordre du jour. D’où l’importance de statuts bien rédigés dès la création SAS. Quand je rédige les statuts d’une société, je prévois toujours précisément l’organe compétent pour établir l’ordre du jour, ça évite les blocages le jour où un associé conteste.
Les associés peuvent demander l’inscription de points
Le dirigeant n’a pas un monopole absolu. Les associés minoritaires disposent d’un droit que beaucoup ignorent : faire inscrire des points ou des projets de résolution à l’ordre du jour.
Dans une SA, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital peuvent requérir cette inscription (article L225-105). Dans une SARL, le seuil est fixé à un associé (ou plusieurs) détenant le vingtième des parts sociales, soit 5 % également, en application de l’article L223-27 du Code de commerce. Toute clause des statuts qui priverait les associés de ce droit est réputée non écrite : autrement dit, on ne peut pas le supprimer.
Le droit d’inscription des minoritaires est d’ordre public
En SARL, un associé détenant 5 % des parts peut imposer un point à l’ordre du jour. En SA, c’est 5 % du capital. Le dirigeant ne peut pas refuser, sauf à risquer une action en justice. En cas de refus contesté, le tribunal de commerce statue selon la procédure accélérée au fond.
La règle d’or : on ne délibère que sur ce qui est inscrit
C’est le principe central, celui que je martèle à chaque dirigeant. L’assemblée ne peut pas délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. La formule figure mot pour mot dans l’article L225-105 pour les sociétés par actions, et la jurisprudence l’applique de manière constante à toutes les formes de sociétés.
Pourquoi cette rigueur ? Parce que l’associé absent ou représenté a donné pouvoir sur des sujets précis. Si l’assemblée vote autre chose, elle décide à sa place sur des questions qu’il n’a pas validées. Ce serait une atteinte directe à ses droits.
Ce que ça implique en pratique
Imaginez une AGO convoquée pour approuver les comptes. En séance, un associé propose de révoquer le directeur général et de modifier la rémunération du président. Ces deux points ne figurent pas à l’ordre du jour. Résultat : l’assemblée ne peut pas les voter valablement. Si elle le fait quand même, les résolutions correspondantes sont exposées à l’annulation.
Je vois ce scénario régulièrement. Un sujet “urgent” surgit pendant la réunion, tout le monde est là, on se dit “autant en profiter pour voter”. Mauvaise idée. La bonne pratique, c’est de convoquer une nouvelle assemblée avec le point ajouté à l’ordre du jour. Quelques jours de délai valent mieux qu’une décision attaquable pendant des mois.
Les deux seules exceptions
La loi et les juges admettent deux tempéraments, et seulement deux.
D’abord, la révocation des dirigeants. L’article L225-105 le prévoit expressément : l’assemblée peut “en toutes circonstances” révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance, et procéder à leur remplacement, même si ce point n’est pas à l’ordre du jour. C’est ce qu’on appelle l’incident de séance ou la révocation ad nutum. Cette exception protège la société contre un dirigeant défaillant.
Ensuite, les résolutions qui découlent naturellement d’un point inscrit. Si vous votez l’approbation des comptes, vous pouvez voter l’affectation du résultat qui en est la conséquence directe, même formulée un peu différemment dans la convocation. Mais attention, cette exception est interprétée strictement. “Découler naturellement” ne veut pas dire “avoir un vague rapport avec”.
Le piège des “questions diverses”
C’est sans doute le point sur lequel je rectifie le plus d’idées reçues. Beaucoup de dirigeants pensent que le fait d’inscrire “questions diverses” en fin d’ordre du jour leur donne un blanc-seing pour voter n’importe quoi en séance. C’est faux, et c’est dangereux.
Ce qu’on peut y faire
La rubrique “questions diverses” permet de traiter des sujets d’importance mineure : échanges d’informations, points d’actualité, questions pratiques sans conséquence sur la vie de la société. Un associé pose une question sur l’avancement d’un projet, le dirigeant donne une information sur un recrutement à venir. Rien qui n’engage juridiquement la société.
Ce qu’on ne peut surtout pas y faire
En revanche, vous ne pouvez jamais voter une décision importante sous l’intitulé “questions diverses”. Pas de modification des statuts, pas de nomination ou de révocation (sauf l’exception de révocation vue plus haut), pas d’approbation des comptes, pas de distribution de dividendes, pas de transfert de siège. Tout ce qui constitue une vraie résolution doit être inscrit nommément à l’ordre du jour.
Un intitulé vague comme “questions diverses” ne respecte pas l’exigence de précision. L’associé qui reçoit la convocation ne peut pas deviner ce qui se cache derrière. Une résolution votée sur cette base est donc exposée à la nullité au même titre qu’un point totalement absent.
“Questions diverses” n’est pas un fourre-tout
Cette rubrique sert uniquement aux échanges d’informations sans portée décisionnelle. Toute décision engageant la société (statuts, dividendes, nominations, comptes) votée sous ce libellé peut être annulée. Si un sujet important émerge, reconvoquez une assemblée avec ce point clairement inscrit.
Que risque-t-on en cas de décision hors ordre du jour ?
La sanction est lourde : la nullité de la délibération concernée. Pour les sociétés par actions, l’article L225-121 du Code de commerce prévoit expressément que les décisions prises en violation de l’article L225-105 (donc hors ordre du jour) peuvent être annulées. Pour les autres formes de sociétés, la jurisprudence aboutit au même résultat.
Concrètement, un associé qui s’estime lésé peut saisir le tribunal pour faire annuler la résolution. Et l’annulation a des effets en cascade. Une augmentation de capital annulée, c’est tout un montage à refaire. Une révocation annulée, c’est un dirigeant qui revient avec des dommages et intérêts à la clé. Un changement de siège annulé, c’est une immatriculation à corriger.
Je rassure tout de suite : la nullité n’est pas automatique pour toute irrégularité, et le juge dispose d’une marge d’appréciation. Mais pourquoi prendre le risque d’un contentieux qui peut durer des mois et coûter cher, alors qu’un ordre du jour bien rédigé coûte quelques minutes d’attention ? C’est exactement le genre de sécurisation que je mets en place dans mon accompagnement.
AGO ou AGE : un ordre du jour différent
Le contenu de l’ordre du jour dépend du type d’assemblée. Et la distinction n’est pas anodine, car elle commande aussi les règles de quorum et de majorité (un sujet que je détaille dans mon guide dédié au quorum assemblée générale).
L’assemblée générale ordinaire (AGO) traite des décisions de gestion courante : approbation des comptes annuels, affectation du résultat, distribution de dividendes, nomination ou renouvellement des dirigeants, quitus. L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est réservée aux décisions qui touchent aux statuts : modification du capital, changement d’objet social, transfert de siège, transformation de la société, dissolution.
Ordre du jour : AGO vs AGE
| Élément | AGO | AGE |
|---|---|---|
| Objet | Gestion courante | Modification des statuts |
| Exemples de points | Approbation des comptes, dividendes, nomination dirigeant | Augmentation de capital, changement d’objet, transfert de siège |
| Majorité (SAS/SARL) | Définie par les statuts / majorité simple | Majorité renforcée (2/3 ou plus) |
| Fréquence minimale | 1 fois par an (dans les 6 mois de la clôture) | À chaque modification statutaire |
Une erreur fréquente : convoquer une AGO avec un ordre du jour qui contient une modification des statuts. Le mélange est possible (on parle alors d’assemblée mixte), mais l’ordre du jour doit alors clairement séparer les résolutions ordinaires des résolutions extraordinaires, car elles ne se votent pas aux mêmes conditions de majorité.
Exemple concret : ordre du jour d’une AGO d’approbation des comptes
Voici à quoi ressemble un ordre du jour type pour l’assemblée annuelle d’approbation des comptes, celle que toute société doit tenir dans les six mois suivant la clôture. C’est le modèle que j’utilise comme base dans les dossiers que j’accompagne, en l’adaptant à chaque société.
Lecture des rapports
Présentation du rapport de gestion du dirigeant (et du rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un)
Approbation des comptes
Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos
Affectation du résultat
Décision sur l’affectation du résultat (mise en réserve, report à nouveau, distribution de dividendes)
Quitus aux dirigeants
Quitus donné au dirigeant pour sa gestion de l’exercice écoulé
Pouvoirs
Pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour les formalités
Remarquez qu’il n’y a pas de “questions diverses” décisionnelles. Chaque point correspond à une résolution précise, formulée de façon à ce qu’un associé sache exactement ce qu’il vote. Pour approfondir cette assemblée annuelle, je l’ai détaillée sur ma page dédiée à l’approbation des comptes.
Une fois l’assemblée tenue, chaque décision votée doit être consignée dans un procès-verbal qui reprend l’ordre du jour et le résultat de chaque vote. L’ordre du jour structure donc aussi le PV.
Faire rédiger ses ordres du jour : quelle solution choisir ?
Rédiger un ordre du jour, ce n’est pas remplir un formulaire. C’est anticiper les sujets, choisir le bon type d’assemblée, formuler des résolutions claires et juridiquement solides, respecter les délais de convocation. Une erreur sur l’un de ces points peut fragiliser toute l’assemblée.
Faire rédiger un ordre du jour et tenir son AG : les options
| Solution | Coût indicatif | Niveau d’adaptation |
|---|---|---|
| Plateformes automatisées | Modèle générique en ligne | Aucune : formulaire standard, pas d’analyse de votre situation |
| Jurixa (secrétariat juridique) | À partir de 200 € | Documents sur-mesure adaptés à votre société |
| Expert-comptable ou avocat | 800 à 2 000 € / an | Élevé, mais souvent surdimensionné pour une AG annuelle |
Les plateformes automatisées vous vendent un modèle à compléter vous-même. Le problème, c’est qu’un modèle ne connaît ni votre forme sociale, ni la composition de votre actionnariat, ni les sujets sensibles de votre exercice. Si votre AG doit traiter un conflit entre associés ou une distribution exceptionnelle, le modèle générique vous laisse seul face au risque de nullité.
À l’opposé, un avocat facturera souvent entre 800 et 2 000 euros pour le suivi annuel des assemblées : c’est justifié pour un groupe complexe, surdimensionné pour la majorité des PME et des sociétés patrimoniales.
Chez Jurixa, je prends en charge la rédaction de l’ordre du jour, de la convocation, des projets de résolution et du procès-verbal, à partir de 200 euros pour une formalité ponctuelle. Des documents pensés pour votre société, pas des modèles repiqués. Contactez-moi directement : je regarde votre situation avant de vous proposer quoi que ce soit.
Questions fréquentes sur l’ordre du jour d’une AG
Peut-on modifier l’ordre du jour après l’envoi de la convocation ?
Avant la tenue de l’assemblée, oui, mais à condition de respecter les délais légaux de convocation pour le nouveau point ajouté. Le plus prudent est d’envoyer une convocation rectificative à tous les associés, avec l’ordre du jour complété, en respectant le délai minimum (15 jours en SARL, 21 jours en SA). En revanche, sur deuxième convocation après échec de quorum, l’ordre du jour ne peut pas être modifié : il reste identique à celui de la première assemblée.
Un associé peut-il ajouter un point à l’ordre du jour ?
Oui, c’est un droit protégé. En SARL, un associé détenant le vingtième des parts (5 %) peut faire inscrire des points ou projets de résolution. En SA, le seuil est de 5 % du capital. Ce droit est d’ordre public : aucune clause des statuts ne peut le supprimer. Le dirigeant qui refuse s’expose à une action devant le tribunal de commerce.
Que se passe-t-il si on vote une décision absente de l’ordre du jour ?
La décision peut être annulée. Pour les sociétés par actions, l’article L225-121 du Code de commerce prévoit expressément la nullité des délibérations prises en violation de l’article L225-105. Tout associé peut demander cette annulation en justice. Les seules exceptions sont la révocation des dirigeants (possible en toutes circonstances) et les résolutions qui découlent directement d’un point inscrit.
”Questions diverses” suffit-il pour voter en fin de séance ?
Non. La rubrique “questions diverses” ne permet que des échanges d’informations sur des sujets mineurs, sans portée décisionnelle. Toute vraie décision (statuts, dividendes, nominations, comptes) votée sous ce libellé est exposée à la nullité, car l’intitulé ne respecte pas l’exigence de précision. Le sujet doit être inscrit nommément à l’ordre du jour.
Faut-il un ordre du jour pour toutes les formes de sociétés ?
Oui, qu’il s’agisse d’une SAS, d’une SARL, d’une SA ou d’une SCI, et que l’assemblée soit ordinaire ou extraordinaire. C’est lui qui délimite le périmètre des décisions que l’assemblée peut prendre. Même dans une société unipersonnelle (SASU, EURL), où l’associé unique décide seul, formaliser l’ordre du jour dans le procès-verbal reste une bonne pratique de sécurité juridique.
Au fil de mes 15 ans d’expérience, j’ai vu trop d’assemblées fragilisées par un ordre du jour bâclé : un point mal formulé, une décision glissée dans les questions diverses, un délai non respecté. Ce sont des erreurs évitables, mais leurs conséquences (nullité, contentieux entre associés, formalités à refaire) sont bien réelles. Un ordre du jour, c’est la colonne vertébrale d’une assemblée sécurisée. Si vous voulez tenir vos AG l’esprit tranquille, depuis la rédaction des statuts jusqu’au procès-verbal, c’est précisément ce que je structure pour les sociétés que j’accompagne.
