La dissolution d’une société se déroule en trois étapes obligatoires et chronologiques : dissolution votée en AGE par les associés, liquidation menée par un liquidateur désigné (3 ans maximum), radiation du registre du commerce et des sociétés. Le coût total varie de 600 à 1 800 euros selon la forme juridique : annonces légales (262 € HT pour les deux JAL), frais de greffe (192 €), enregistrement éventuel de la dissolution (375 €), honoraires juridiques. Toutes les formalités passent par le Guichet unique INPI depuis le 1er janvier 2023.
Dans mon accompagnement, la dissolution est l’une des opérations les plus mal gérées par les dirigeants. La semaine dernière encore, un dirigeant de SAS me consultait après avoir oublié la deuxième annonce légale (clôture de liquidation) pendant 14 mois. Conséquence : impossibilité de radier, IS résiduel sur les comptes annuels intermédiaires obligatoirement déposés, cotisations CFE en cours malgré l’arrêt d’activité. 4 200 euros de frais évitables.
Mon objectif aujourd’hui : vous donner la procédure complète étape par étape, les coûts exacts pour chaque forme juridique, les conséquences fiscales et sociales à anticiper, et les pièges qui transforment une fermeture simple en parcours du combattant à 6 mois.
Les trois étapes obligatoires
Une fermeture de société se décompose toujours en trois actes juridiques séparés.
Les 3 étapes de la fermeture d'une société
| Étape | Acte juridique | Effet | Durée |
|---|---|---|---|
| Dissolution | Vote AGE des associés | La société entre en phase de liquidation | Décision immédiate |
| Liquidation | Vente actifs, paiement passifs, partage du boni/mali | Conserve la personnalité juridique le temps de la liquidation | 3 ans maximum |
| Radiation | Demande au greffe via Guichet INPI | La société cesse d’exister juridiquement | Immédiate après dossier complet |
Ces trois étapes sont chronologiques et obligatoires. Une société ne peut pas être radiée si elle n’a pas été dissoute. Elle ne peut pas être radiée si la liquidation n’est pas clôturée.
Étape 1 — La dissolution
Les causes de dissolution
La dissolution peut résulter de plusieurs causes, codifiées à l’article 1844-7 du Code civil :
- Dissolution volontaire (la plus fréquente) : décision des associés en AGE.
- Arrivée du terme : si la société a été constituée pour une durée déterminée (rare en pratique, presque toujours fixée à 99 ans).
- Réalisation ou extinction de l’objet : projet réalisé, marché disparu.
- Annulation du contrat de société : vice du consentement, défaut de cause licite.
- Dissolution judiciaire : prononcée par le tribunal pour mésentente entre associés, abus, paralysie.
- Dissolution-confusion (TUP) : associé unique personne morale qui absorbe sa filiale.
- Liquidation judiciaire : ouverte par jugement en cas de cessation des paiements.
Cet article se concentre sur la dissolution volontaire, qui représente plus de 90 % des cas en pratique.
Le vote en AGE
La dissolution suppose une assemblée générale extraordinaire car elle modifie radicalement le pacte social. Les règles de quorum et majorité dépendent de la forme :
| Forme | Quorum AGE | Majorité requise |
|---|---|---|
| SARL post-2005 | 1/4 des parts | 2/3 des parts présentes |
| SARL pré-2005 | Aucun | 3/4 des parts sociales |
| SAS | Selon statuts | Selon statuts |
| SA | 1/4 des actions | 2/3 des voix exprimées |
| SCI | Selon statuts (à défaut unanimité) | Selon statuts |
| EURL/SASU | N/A (associé unique) | Décision unique |
Le PV de l’AGE doit comporter :
- Identification de la société.
- Date, heure et lieu.
- Résolution de dissolution.
- Nomination du liquidateur (généralement le gérant ou président, parfois un tiers).
- Pouvoirs du liquidateur (vendre les actifs, recouvrer les créances, apurer les dettes).
- Adresse du siège de liquidation (peut être différente du siège social initial).
Les formalités de dissolution
Dans le mois suivant l’AGE de dissolution, le dirigeant doit :
- Faire publier une annonce légale dans un JAL annonçant la dissolution. Coût : 152 € HT en métropole.
- Enregistrer le PV au SIE si la société est à l’IS (droit fixe de 375 € pour les SA, SAS, SARL).
- Déclarer la dissolution sur le Guichet unique INPI. Coût : 192 € de frais de greffe + 5,90 € de frais de dossier INPI.
À ce stade, la société entre en phase de liquidation et doit porter dans ses actes la mention “société en liquidation”. Le K-bis fait apparaître cet état.
Étape 2 — La liquidation
Le rôle du liquidateur
Le liquidateur (qui est généralement l’ancien dirigeant) prend en main toutes les opérations :
- Inventaire des actifs et passifs de la société.
- Vente des actifs : stocks, matériel, immobilier, fonds de commerce, marques et brevets.
- Recouvrement des créances : factures impayées, créances clients.
- Paiement des dettes : fournisseurs, banque, fisc, URSSAF, salariés.
- Établissement des comptes de liquidation.
Pendant cette phase, la société conserve sa personnalité juridique mais ne peut effectuer que les actes nécessaires à la liquidation. Pas de nouveaux contrats commerciaux, pas de nouvelles factures sauf celles liées à la liquidation.
Le boni ou le mali de liquidation
Une fois tous les actifs vendus et toutes les dettes payées, le solde restant constitue :
- Un boni de liquidation si positif : à répartir entre les associés au prorata de leurs droits dans le capital.
- Un mali de liquidation si négatif : à supporter par les associés selon les règles de la forme juridique (responsabilité limitée en SAS/SARL, illimitée en SNC ou SCI civile).
Fiscalité du boni de liquidation
| Bénéficiaire | Régime fiscal |
|---|---|
| Personne physique | PFU 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux) après abattement de 40 % en cas d’option pour le barème |
| Personne morale à l’IS | Régime mère-fille applicable si conditions remplies (5 % détention, 2 ans), sinon IS 25 % |
| Holding patrimoniale | Régime mère-fille → 1,25 % IS effectif sur le boni |
La clôture de liquidation
Une fois les opérations terminées, le liquidateur convoque les associés en AG de clôture de liquidation qui :
- Approuve les comptes de liquidation.
- Donne quitus au liquidateur.
- Constate la clôture de la liquidation.
- Décide du partage du boni ou de la prise en charge du mali.
Une seconde annonce légale doit être publiée dans le JAL pour annoncer la clôture de liquidation. Coût : 110 € HT en métropole.
Étape 3 — La radiation
Dans le mois suivant la publication de la clôture de liquidation, le liquidateur dépose la demande de radiation sur le Guichet unique INPI.
Pièces à joindre :
- PV de clôture de liquidation.
- Comptes de liquidation approuvés.
- Attestation de parution de la 2e annonce légale.
- Déclaration sur l’honneur de la fin des opérations.
Coût : 8,03 € de frais de greffe pour la radiation seule (plus économique qu’une dissolution).
Une fois la radiation enregistrée, la société est rayée du RCS et perd définitivement sa personnalité juridique. Elle est morte au sens juridique.
Les coûts totaux selon la forme juridique
Coût total de fermeture par forme juridique 2026
| Forme | Annonces légales (2 JAL) | Greffe dissolution | Greffe radiation | Enregistrement SIE | Honoraires juridiques | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SASU/EURL | 262 € HT | 196 € | 8 € | 0 € (TUP possible) | 500 à 1 500 € | 1 100 à 2 100 € |
| SAS/SARL | 262 € HT | 196 € | 8 € | 375 € | 500 à 1 500 € | 1 500 à 2 500 € |
| SCI | 262 € HT | 196 € | 8 € | 125 € | 500 à 1 200 € | 1 200 à 2 000 € |
| SA | 262 € HT | 196 € | 8 € | 375 € | 1 000 à 3 000 € | 2 100 à 4 200 € |
Pour les détails spécifiques à chaque forme, voir mes guides : dissolution EURL, dissolution SCI.
Le cas particulier de la TUP (dissolution-confusion)
Si la société est une filiale détenue à 100 % par une personne morale (cas typique d’une SASU détenue par une holding), la dissolution peut s’effectuer par TUP — transmission universelle du patrimoine (article 1844-5 du Code civil).
Avantages de la TUP :
- Pas de liquidation : le patrimoine de la fille est automatiquement transmis à la mère.
- Pas de boni de liquidation : pas de fiscalité du partage.
- Procédure simplifiée : une seule annonce légale, formalités allégées.
- Coût total : 500 à 1 000 euros au lieu de 1 500 à 2 500 euros.
Conditions :
- Associé unique personne morale (uniquement).
- Délai d’opposition des créanciers de 30 jours après la publication.
- Pas de cessation d’activité préalable.
C’est l’outil de restructuration le plus utilisé dans les groupes de sociétés.
Les conséquences fiscales et sociales
Impôt sur les sociétés
Trois déclarations obligatoires pendant la liquidation :
- Déclaration de cessation (formulaire 2031 ou 2065) dans les 60 jours suivant la dissolution.
- Comptes annuels intermédiaires chaque année tant que la liquidation dure.
- Comptes de liquidation finale à la clôture.
TVA
Dernière déclaration de TVA dans les 30 jours suivant la cessation effective d’activité. Si crédit de TVA, demande de remboursement.
URSSAF et cotisations sociales
Dernière DSN pour les sociétés à salariés. Régularisation des cotisations TNS dans les 90 jours pour les gérants TNS.
CFE (cotisation foncière des entreprises)
La société reste redevable de la CFE pendant toute la phase de liquidation, sauf si la cessation effective d’activité est notifiée au SIE avec demande de dégrèvement au prorata.
Beaucoup de dirigeants pensent qu’une fois la dissolution votée, l’entreprise est “fermée” et qu’ils n’ont plus rien à payer. Faux. Tant que la radiation n’est pas effective, la société reste soumise à toutes ses obligations déclaratives et fiscales (IS, TVA, CFE), même sans activité. Liquider rapidement est un impératif financier.
Mes cinq pièges récurrents
1. Oublier la seconde annonce légale
La clôture de liquidation exige une seconde annonce légale dans le même JAL ou un autre. Beaucoup de dirigeants pensent qu’une seule annonce (celle de la dissolution) suffit. Sans la seconde annonce, le greffe refuse la radiation et la société reste en “limbo” comptable.
2. Étirer la liquidation au-delà de 3 ans
L’article 1844-8 du Code civil limite la phase de liquidation à 3 ans maximum. Au-delà, le liquidateur engage sa responsabilité civile pour faute. Et chaque année supplémentaire = comptes annuels obligatoires + CFE + frais de tenue de comptes.
3. Mal qualifier le liquidateur
Si l’ancien dirigeant devient liquidateur, sa responsabilité change : il devient mandataire des associés et non plus représentant de la société. Toute faute de gestion pendant la liquidation engage sa responsabilité personnelle plus directement.
4. Sous-estimer les créances et dettes oubliées
Avant de clôturer, vérifier qu’aucune dette ne reste impayée (fournisseur oublié, dernière facture URSSAF, dernière CFE). Si une dette surgit après radiation, le créancier peut réveiller la société par une action judiciaire et engager la responsabilité du liquidateur.
5. Confondre TUP et liquidation classique
La TUP n’est possible que pour les sociétés à associé unique personne morale. Si vous avez 2 associés personnes physiques, vous ne pouvez pas faire de TUP : il faut une dissolution-liquidation classique avec annonces légales et partage du boni.
Mon réflexe systématique : avant toute dissolution, je fais établir un inventaire exhaustif des actifs et passifs daté de moins de 30 jours. Ce document de référence évite 80 % des contentieux post-radiation. Si une créance est oubliée et resurgit 18 mois plus tard, l’inventaire prouve la bonne foi du liquidateur et limite sa responsabilité.
Quand reconstituer plutôt que dissoudre ?
Dans certains cas, dissoudre n’est pas la meilleure option. Alternatives à envisager :
Alternatives à la dissolution
| Situation | Alternative recommandée |
|---|---|
| Activité en sommeil temporaire (12-24 mois) | Mise en sommeil au RCS (suspension d’activité) |
| Changement de stratégie majeure | Modification de l’objet social en AGE |
| Cession à un repreneur identifié | Vente du fonds de commerce ou cession des titres |
| Activité non rentable mais titres dans groupe | Apport partiel d’actif à une autre société du groupe |
| Désaccord entre associés | Cession des parts du minoritaire au majoritaire |
| Restructuration complète | Fusion-absorption par une autre société |
La mise en sommeil peut être une alternative économique : la société reste juridiquement existante mais sans activité, sans obligation comptable lourde (sauf liasse fiscale annuelle simplifiée). Coût d’une mise en sommeil : 200 à 500 euros tout compris.
Le tarif d’accompagnement Jurixa
Beaucoup de dirigeants pensent que la dissolution peut se faire seul via le Guichet INPI. Techniquement oui, mais le formalisme du PV, la rédaction des annonces légales, le calcul du boni et la déclaration fiscale exigent une vraie méthode pour éviter les erreurs coûteuses.
Chez Jurixa, j’accompagne les dissolutions volontaires de bout en bout : PV d’AGE, annonces légales, formalités INPI, suivi de la liquidation, PV de clôture, radiation finale.
Tarifs accompagnement dissolution société 2026
| Service | Plateforme automatisée | Jurixa | Avocat / Expert-comptable |
|---|---|---|---|
| Dissolution SASU/EURL simple | 99 à 199 € + frais (~700 €) | à partir de 500 € + frais (~700 €) | 1 200 à 2 500 € + frais |
| Dissolution SAS/SARL | 149 à 249 € + frais (~700 €) | à partir de 500 € + frais (~700 €) | 1 200 à 3 000 € + frais |
| Dissolution SCI | 129 à 199 € + frais (~600 €) | à partir de 500 € + frais (~600 €) | 1 000 à 2 500 € + frais |
| TUP (dissolution-confusion) | Non disponible | à partir de 500 € + frais (~400 €) | 1 500 à 4 000 € + frais |
| Mise en sommeil | 49 à 99 € + frais | à partir de 200 € + frais | 300 à 800 € + frais |
Une plateforme automatisée fournit des modèles génériques sans validation de la stratégie de fermeture. Un avocat ou expert-comptable facture 1 000 à 4 000 euros : justifié pour les dissolutions complexes avec contentieux, surdimensionné pour les fermetures volontaires standards.
Questions fréquentes
Combien de temps prend une dissolution complète ?
Une dissolution-liquidation-radiation simple prend 3 à 6 mois en pratique. Dissolution votée et déclarée en 1 mois, liquidation effective en 1 à 4 mois selon les actifs à céder et les dettes à payer, radiation en 1 mois après clôture. Pour les structures complexes, prévoir 6 à 12 mois.
Peut-on revenir en arrière après dissolution ?
Tant que la radiation n’est pas définitive, oui. L’AG peut décider à l’unanimité la “reprise” de la société et l’annulation de la dissolution. Après radiation, la société n’existe plus juridiquement, il faudrait recréer une nouvelle entité.
Faut-il un commissaire à la liquidation ?
Non, sauf pour les sociétés faisant appel public à l’épargne ou les sociétés dépassant certains seuils (bilan > 30 M€, CA > 60 M€, > 50 salariés). Pour les TPE/PME, le liquidateur peut être l’ancien dirigeant sans intervention d’un commissaire.
Le boni de liquidation est-il soumis aux droits d’enregistrement ?
Oui, à un droit de partage de 2,5 % sur la fraction du boni excédant les apports initiaux. Pour les associés personnes physiques, ce droit s’ajoute au PFU 30 % sur la fraction taxable.
Que faire si une dette resurgit après la radiation ?
Le créancier peut demander au tribunal la réouverture des opérations de liquidation. Si la mauvaise foi du liquidateur est établie, sa responsabilité personnelle peut être engagée. C’est pourquoi un inventaire exhaustif des dettes est critique avant la clôture.
Combien coûte la 2e annonce légale ?
En 2026, la seconde annonce légale (clôture de liquidation) coûte 110 € HT en métropole et 128 € HT à La Réunion et Mayotte, selon l’arrêté ministériel annuel. Elle peut être publiée dans le même JAL que la première ou dans un autre.
Pour finir
La dissolution d’une société est une opération en trois temps qui se planifie. Sans calendrier précis, vous laissez traîner une procédure qui devrait durer 3 à 6 mois en 18 ou 24 mois, avec un cumul de frais fixes et de charges qui pèse sur le boni final.
Ce que je vous conseille en sortie de lecture : avant de voter la dissolution, faites un diagnostic complet des actifs et passifs. Si la société est endettée ou si vous anticipez des contentieux clients, envisagez d’abord les alternatives (mise en sommeil, cession, fusion). Une fois la dissolution votée, le compteur des 3 ans est lancé et la responsabilité du liquidateur est engagée.
Et si vous fermez pour rebondir sur un nouveau projet, prenez le temps de bien structurer la suite. Une nouvelle SASU, une holding patrimoniale qui récupère les actifs liquidés : ces choix structurels conditionnent toute la suite de votre parcours d’entrepreneur.
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