La semaine dernière encore, un entrepreneur me contactait avec son dossier d’immatriculation presque complet — statuts signés, capital déposé, annonce légale publiée — mais sans procès-verbal d’assemblée constitutive. Il avait téléchargé un modèle générique sur un site anonyme, sans savoir si le document était juridiquement conforme, et le Greffe venait de lui retourner son dossier. Deux semaines de retard pour sa création, alors qu’il avait un premier client qui attendait. Mon objectif aujourd’hui est de vous éviter exactement cette situation : je vous explique ce qu’est ce document, ce qu’il doit impérativement contenir, et je vous propose un modèle rédigé et validé par mes soins.
Modèle de procès-verbal d’assemblée constitutive (Word) à télécharger
Avant d’entrer dans le détail, voici l’essentiel : un modèle fiable, prêt à l’emploi, au format .docx. Il couvre les cas les plus courants — SAS, SARL et SCI — et intègre toutes les mentions obligatoires que je vous détaille plus bas.
Modèle validé par les juristes Jurixa — Format .docx Notre modèle de PV d’assemblée constitutive est disponible en téléchargement gratuit. Il est mis à jour régulièrement pour rester conforme aux exigences des Greffes des Tribunaux de commerce.
Le conseil de Sandrine Chiorozas, juriste chez Jurixa
“Le PV d’AG constitutive est la ‘photographie’ de la naissance de votre société. Soyez précis sur les pouvoirs conférés au dirigeant et sur la confirmation du dépôt de capital. Une erreur ou un oubli à ce stade peut retarder votre immatriculation de plusieurs semaines. En cas de doute, un échange rapide avec un juriste vaut bien mieux qu’un rejet du Greffe.”
Qu’est-ce qu’un PV d’assemblée générale constitutive ?
La première décision officielle de votre future société
Le procès-verbal (PV) d’assemblée constitutive est le compte rendu écrit de la réunion au cours de laquelle les associés fondateurs décident officiellement de créer leur société. C’est, en quelque sorte, l’acte de naissance de votre entreprise avant même que l’État ne lui délivre son numéro SIREN.
Dans ma pratique, je le décris souvent à mes clients comme le “relevé de décisions” de cette première réunion fondatrice : qui était là, ce qui a été décidé, qui a été nommé dirigeant, et à quelle date. Ce document donne une base légale incontestable à toutes ces décisions.
Il est établi sous la forme d’un acte sous seing privé — c’est-à-dire un document rédigé et signé directement par les parties, sans intervention d’un notaire — ce qui le rend accessible et peu coûteux à produire. Conformément aux indications de Bpifrance Création, il peut être rédigé sur papier libre ou au format Word.
La différence clé avec les statuts constitutifs
C’est la confusion que je rencontre le plus souvent chez les créateurs d’entreprise. Voici comment je leur explique :
Statuts vs PV d'AG Constitutive : deux documents complémentaires
| Critère | Statuts | PV d’AG Constitutive |
|---|---|---|
| Nature | Les règles du jeu de la société (durée, objet, capital, fonctionnement) | Le compte rendu de la décision de créer la société |
| Contenu | Clauses permanentes qui régissent la vie sociale | Décisions ponctuelles prises le jour de la constitution |
| Durée de validité | Permanent (modifiable par acte ultérieur) | Unique, établi une seule fois à la création |
| Nomination du dirigeant | Peut y figurer (surtout en SARL) | Toujours constatée dans le PV |
| Obligatoire pour le Greffe ? | Oui, toujours | Oui, sauf EURL/SASU (voir ci-dessous) |
Le PV d’AG constitutive est-il toujours obligatoire ?
Les cas incontournables : SAS, SARL, SCI…
Pour toute société constituée avec plusieurs associés ou actionnaires, le PV d’assemblée constitutive est obligatoire et doit être joint au dossier d’immatriculation déposé sur le Guichet unique des formalités des entreprises (géré par l’INPI). Cela concerne notamment :
- La SAS (Société par Actions Simplifiée) — à partir de 2 actionnaires
- La SARL (Société à Responsabilité Limitée) — à partir de 2 associés
- La SCI (Société Civile Immobilière) — à partir de 2 associés
- La SA (Société Anonyme)
Le Code de commerce, notamment en ses articles relatifs à la constitution des sociétés (dont l’article L210-2), impose que la forme sociale, la dénomination, l’objet et le siège soient constatés par écrit. Le PV matérialise cette exigence pour les décisions collectives.
L’exception pour les sociétés unipersonnelles (EURL, SASU)
Bonne nouvelle si vous créez seul : pour une EURL (SARL à associé unique) ou une SASU (SAS à associé unique), le PV d’assemblée constitutive n’est pas obligatoire. Logique : il n’y a qu’une seule personne, donc pas d’assemblée au sens strict. C’est l’associé unique qui prend les décisions et les consigne dans un registre de décisions.
En pratique, je conseille néanmoins à mes clients en SASU ou EURL de rédiger une décision de l’associé unique actant la nomination du dirigeant — c’est propre, cela évite toute ambiguïté, et certains Greffes l’apprécient.
Les 7 mentions obligatoires du PV d’AG constitutive
Un PV incomplet est un PV rejeté. Voici ce que le document doit impérativement contenir, sans exception :
- L’identification de la société en cours de formation — dénomination sociale, forme juridique, adresse du siège social, montant du capital social
- La date et le lieu de l’assemblée — une date précise, une adresse complète (même si c’est le domicile d’un associé)
- L’identité des associés fondateurs — nom, prénom, adresse, et pour les personnes morales : dénomination, forme, siège, numéro d’immatriculation
- La volonté de constituer la société et l’approbation des statuts — les associés constatent expressément qu’ils approuvent les statuts tels qu’annexés au PV
- La constatation de la libération des apports (dépôt du capital) — mention que le capital a été déposé sur un compte bloqué auprès d’une banque ou d’un notaire, avec référence au certificat du dépositaire
- La nomination du ou des premiers dirigeants — c’est ici que l’on nomme le Président de SAS, le Gérant de SARL, etc., avec acceptation expresse de leur part
- Les pouvoirs conférés pour accomplir les formalités — désignation d’un mandataire habilité à signer tous documents et accomplir toutes formalités nécessaires à l’immatriculation
L’erreur que je vois le plus souvent ? L’oubli du point 7. Or, sans cette clause de pouvoirs, le Greffe peut bloquer le dossier car aucune personne n’est formellement habilitée à le déposer et à répondre aux éventuelles demandes de compléments.
Comment remplir notre modèle de PV constitutif ?
Renseigner les informations sur la société
Complétez la dénomination sociale exacte (telle qu’elle figurera sur le Kbis), la forme juridique (SAS, SARL, SCI…), l’adresse du siège social et le montant du capital social. Ces informations doivent être strictement identiques à celles figurant dans vos statuts.
Lister les associés et leurs apports
Indiquez pour chaque associé son identité complète, le nombre de parts ou d’actions souscrites, et la nature de l’apport (apport en numéraire = argent, apport en nature = bien). Précisez que les apports en numéraire ont bien été déposés et joignez le certificat du dépositaire (attestation bancaire ou notariale).
Personnaliser la clause de nomination du dirigeant
C’est la section la plus importante à adapter selon votre forme sociale. Voyez les exemples ci-dessous. Assurez-vous que la personne nommée accepte expressément ses fonctions dans le document.
Dater et faire signer par tous les fondateurs
Le PV doit être signé par l’ensemble des associés fondateurs présents ou représentés. La date doit correspondre au jour de la réunion constitutive, qui intervient généralement après le dépôt du capital.
Exemples concrets de clauses de nomination :
Pour une SAS — nomination du Président : “L’assemblée nomme Monsieur / Madame [Prénom NOM], né(e) le [date] à [ville], demeurant [adresse], en qualité de Président de la Société, pour une durée indéterminée. Le Président ainsi nommé déclare accepter ces fonctions et n’être frappé d’aucune interdiction de gérer.”
Pour une SARL — nomination du Gérant : “Les associés nomment Monsieur / Madame [Prénom NOM], né(e) le [date] à [ville], demeurant [adresse], en qualité de Gérant de la Société, pour une durée indéterminée. Le Gérant ainsi nommé déclare accepter ces fonctions et n’être frappé d’aucune interdiction de gérer.”
La différence est plus que terminologique : en SAS, le Président dispose des pouvoirs que les statuts lui confèrent — et ceux-ci peuvent être très larges ou au contraire très encadrés. En SARL, les pouvoirs du Gérant sont davantage balisés par la loi elle-même.
PV Constitutif : Spécificités SAS vs SARL
| Critère | SAS | SARL |
|---|---|---|
| Dénomination du dirigeant | Président (+ éventuellement Directeur Général) | Gérant |
| Étendue des pouvoirs | Très flexible, définie par les statuts | Plus encadrée par le Code de commerce |
| Organe de direction | Librement organisé dans les statuts | Gérance (règles légales impératives) |
| Entrée de nouveaux associés | Clause d’agrément à prévoir dans les statuts (souvent mentionnée au PV) | Agrément légal obligatoire (majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales) |
| Rémunération du dirigeant | Fixée librement par les statuts ou une décision collective | Fixée par une décision collective des associés |
Que faire après la signature du PV d’AG constitutive ?
Une fois le PV signé par tous les fondateurs, vous n’êtes pas encore au bout du chemin — mais vous en êtes très proche.
Signature du PV par tous les associés fondateurs
Chaque associé signe le PV en original. Je recommande d’en conserver autant d’originaux que d’associés, plus un pour le dossier d’immatriculation.
Signature de la version finale des statuts
Les statuts et le PV doivent être cohérents et signés le même jour ou à des dates compatibles. Vérifiez que les informations (capital, dénomination, dirigeant) sont strictement identiques dans les deux documents.
Dépôt du dossier complet sur le Guichet Unique
Depuis 2023, toutes les formalités de création d’entreprise passent par le Guichet unique de l’INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Votre dossier comprend notamment : les statuts signés, le PV d’AG constitutive, le certificat de dépôt du capital, la justification du siège, la déclaration des bénéficiaires effectifs, et les pièces d’identité des dirigeants.
Réception de l’extrait Kbis et immatriculation officielle
Une fois le dossier validé par le Greffe du Tribunal de commerce (via Infogreffe), vous recevez votre extrait Kbis — la carte d’identité officielle de votre société. Comptez généralement entre 3 et 10 jours ouvrés selon les Greffes.
Finaliser le dossier d’immatriculation
En pratique, le PV d’AG constitutive n’est qu’une pièce parmi une dizaine que le Greffe exige. Je préviens toujours mes clients que c’est souvent la pièce manquante ou mal rédigée qui bloque tout le dossier. Consultez la liste complète des pièces requises sur Service-Public.fr selon votre forme sociale.
Déposer le dossier sur le Guichet unique des formalités
Le Guichet unique (géré par l’INPI) est la porte d’entrée obligatoire depuis la réforme de 2023. C’est lui qui transmet ensuite votre dossier au Greffe compétent. Je conseille de préparer tous vos documents en PDF avant de commencer la saisie en ligne — le formulaire ne tolère pas les interruptions longues.
Si vous préférez déléguer l’ensemble des formalités — rédaction des statuts sur-mesure, PV constitutif, annonce légale, dépôt au Greffe, déclaration des bénéficiaires effectifs — chez Jurixa, je m’occupe de tout pour vous, à partir de 500 € HT (frais légaux d’environ 200 € en sus). Vous échangez directement avec moi, pas avec un algorithme.
Questions fréquentes sur le PV de l’assemblée constitutive
Qui doit signer le procès-verbal ?
Tous les associés fondateurs présents à l’assemblée constitutive doivent signer le PV. Si un associé ne peut pas être présent physiquement, il peut donner procuration écrite à un autre associé pour le représenter — à condition que cette procuration soit jointe au PV. En pratique, dans les petites structures, les associés se réunissent le même jour pour signer statuts et PV simultanément.
Faut-il faire enregistrer le PV aux impôts ?
Non, depuis la suppression du droit fixe d’enregistrement en 2015, les actes de constitution de société ne sont plus soumis à enregistrement obligatoire auprès des services fiscaux, sauf cas particuliers (apport d’immeuble, fonds de commerce…). Vous pouvez néanmoins faire enregistrer votre PV volontairement pour lui conférer une date certaine, mais ce n’est pas une exigence du Greffe.
Où faut-il joindre ce document ?
Le PV d’AG constitutive doit être joint au dossier d’immatriculation déposé sur le Guichet unique de l’INPI. Il est téléversé en PDF, signé par tous les fondateurs. Conservez également les originaux papier dans le registre des assemblées de votre société — ce registre doit être tenu à jour tout au long de la vie de votre entreprise.
Un modèle en ligne est-il suffisamment fiable ?
C’est la question que je me pose à chaque fois que je vois un client arriver avec un document téléchargé sur un site inconnu. La réponse honnête : ça dépend. Un modèle générique peut suffire pour une structure simple, à condition de vérifier qu’il contient bien les 7 mentions obligatoires listées plus haut et qu’il est adapté à votre forme sociale. Le risque principal n’est pas le rejet immédiat du Greffe (les erreurs formelles se corrigent), mais une clause mal rédigée sur les pouvoirs du dirigeant qui peut créer des difficultés opérationnelles bien après la création. Mon conseil : utilisez un modèle validé par un juriste, et n’hésitez pas à me contacter pour une relecture rapide si vous avez un doute.
Rédiger votre PV d’assemblée constitutive n’est pas une formalité à prendre à la légère, mais ce n’est pas non plus un obstacle insurmontable. Avec un modèle fiable et les 7 points de contrôle que je vous ai donnés, vous avez toutes les clés en main. Et si vous souhaitez que je prenne en charge l’ensemble de la création de votre société — des statuts sur-mesure jusqu’à l’obtention de votre Kbis — je suis là pour ça. C’est exactement ce que je fais au quotidien chez Jurixa, avec une attention particulière pour chaque dossier, parce qu’une société bien constituée, c’est une société qui démarre sur des bases solides.
