En SAS, ce sont vos statuts qui décident. Pour modifier la dénomination, l’objet, le capital ou le siège de votre société, l’organe compétent et la majorité à réunir sont ceux que vos statuts ont prévus, pas ceux que fixe la loi. C’est le principe de liberté statutaire posé par l’article L227-9 du Code de commerce. Il n’existe qu’une courte liste de décisions pour lesquelles la loi impose l’unanimité. Une fois la décision prise, la mécanique est toujours la même : un procès-verbal, des statuts refondus, une annonce légale, un dépôt au guichet unique de l’INPI dans les 30 jours, et un budget réel de l’ordre de 150 à 450 euros de frais obligatoires selon la modification.
La semaine dernière, un dirigeant de SAS m’appelle, paniqué : le greffe venait de rejeter sa modification d’objet social. En cause, une décision votée à 60 % alors que ses propres statuts exigeaient les deux tiers. Il avait recopié une procédure trouvée en ligne, valable pour une SARL, sans jamais ouvrir ses statuts. Voilà le piège numéro un de la SAS : croire que la loi commande, alors que ce sont vos statuts qui écrivent la règle. Je vais vous détailler, point par point, qui décide, comment on formalise, ce qui exige une annonce légale, ce que ça coûte vraiment en 2026, et les erreurs qui obligent à tout recommencer.
- En SAS, l’organe compétent et la majorité pour modifier les statuts sont fixés par les statuts, pas par la loi (art. L227-9 C. com.).
- Une courte liste de décisions reste soumise à l’unanimité imposée par la loi : clause d’inaliénabilité, clause de changement de contrôle, et toute augmentation des engagements d’un associé.
- La procédure : décision collective, procès-verbal, statuts mis à jour, annonce légale sous 1 mois, dépôt au guichet unique de l’INPI sous 30 jours.
- Budget frais obligatoires 2026 : environ 42,90 € de greffe pour une modification simple, plus 109 à 199 € HT d’annonce légale selon le type.
- Le changement de président n’est une modification des statuts que si le président y est nommé nommément.
Pourquoi vos statuts commandent, et pas la loi
C’est le point que je répète à chaque client de SAS. Contrairement à la SARL, où le Code de commerce fixe lui-même des règles de majorité pour presque tout, la SAS repose sur la liberté statutaire. L’article L227-9 du Code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2025, le dit clairement : “Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient.”
Concrètement, avant toute modification, on ouvre les statuts et on répond à trois questions. Quel organe est compétent pour décider : l’assemblée des associés, une consultation écrite, une décision de l’associé unique en SASU ? Quelle majorité faut-il réunir : unanimité, deux tiers, moitié plus une voix ? Et selon quelle forme : réunion physique, visioconférence, acte sous seing privé signé de tous ?
Cette souplesse a une contrepartie. Si vos statuts sont silencieux sur un point, on retombe sur le principe de l’article 1836 du Code civil : “Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés.” Quand les statuts ne prévoient rien, c’est donc l’unanimité qui s’applique. J’ai vu des SAS bloquées des mois pour cette raison, un associé minoritaire refusant de voter une modification que rien ne permettait d’imposer.
C’est pourquoi la qualité des statuts d’origine compte autant. Des statuts bien pensés dès la création SAS anticipent les modifications futures et évitent les blocages. Un modèle générique se contente souvent de recopier “l’unanimité”, ce qui paralyse la société à la première divergence.
Les décisions que la loi impose à l’unanimité
La liberté statutaire connaît des limites. Pour une poignée de décisions, aucune clause ne peut abaisser la majorité : la loi verrouille l’unanimité. Les connaître évite l’erreur qui rend la modification nulle.
L’article L227-19 du Code de commerce est le texte central. Depuis sa réécriture par la loi du 19 juillet 2019, il distingue deux régimes que beaucoup d’articles confondent encore :
- L’adoption ou la modification d’une clause d’inaliénabilité des actions (art. L227-13, qui interdit de vendre ses actions pendant dix ans au maximum) exige l’unanimité.
- L’adoption ou la modification d’une clause de changement de contrôle (art. L227-17, qui permet d’exclure un associé personne morale dont le contrôle change de mains) exige aussi l’unanimité.
- En revanche, la clause d’agrément (art. L227-14, qui soumet toute cession d’actions à l’accord préalable de la société) et la clause d’exclusion (art. L227-16) ne sont plus soumises à l’unanimité : elles s’adoptent et se modifient désormais “par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts”.
Attention à une idée reçue tenace. Avant la loi du 19 juillet 2019, toutes les clauses des articles L227-13 à L227-17 exigeaient l’unanimité. Ce n’est plus le cas. Depuis, seules la clause d’inaliénabilité et la clause de changement de contrôle sont verrouillées à l’unanimité. L’agrément et l’exclusion suivent la majorité prévue par vos statuts. De nombreux modèles en ligne n’ont jamais été mis à jour et vous font voter à l’unanimité une clause que vous pourriez adopter à la majorité qualifiée. Source : art. L227-19 C. com..
À côté de ces clauses, une règle de droit commun s’impose toujours : aucune décision ne peut augmenter les engagements d’un associé sans son accord. C’est le second alinéa de l’article 1836 du Code civil. Concrètement, transformer votre SAS en société en nom collectif, où chaque associé répond des dettes sur son patrimoine, ou transférer le siège dans un pays qui changerait la nationalité de la société, suppose l’unanimité. Enfin, l’article L227-9 réserve certaines matières à une décision collective des associés (augmentation ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination du commissaire aux comptes, approbation des comptes), mais sans en fixer la majorité : là encore, ce sont vos statuts qui la déterminent.
Qui décide, à quelle majorité : SAS vs SARL
| Question | SAS | SARL |
|---|---|---|
| Majorité pour modifier les statuts | Fixée librement par les statuts | Fixée par la loi (2/3 des parts, sociétés post-2005) |
| Silence des statuts | Unanimité (art. 1836 C. civ.) | Règle légale supplétive applicable |
| Clause d’inaliénabilité | Unanimité imposée (art. L227-19) | Non prévue par ce régime |
| Clause d’agrément / d’exclusion | Majorité prévue par les statuts | Encadrée par la loi |
| Augmentation des engagements d’un associé | Unanimité (art. 1836 C. civ.) | Unanimité |
Les modifications les plus fréquentes et leur traitement
Dans mon accompagnement, cinq modifications reviennent en boucle. Chacune a ses petites subtilités.
Le changement de dénomination est le plus simple : décision collective, nouveaux statuts, annonce légale, dépôt. Vérifiez tout de même la disponibilité du nouveau nom auprès de l’INPI pour ne pas empiéter sur une marque existante.
Le changement d’objet social mérite plus d’attention. Élargir l’activité peut faire basculer la société dans une réglementation nouvelle, changer son code APE, voire son affiliation à une caisse de retraite. Je conseille de rédiger un objet large mais cohérent dès le départ, plutôt que de le modifier tous les deux ans.
Le transfert de siège social obéit à une procédure spécifique selon qu’il reste ou non dans le même ressort de greffe. Je ne le développe pas ici, je lui ai consacré un guide dédié : voir le transfert de siège social pour la procédure complète, l’inscription modificative et les formalités de publication.
L’augmentation ou la réduction de capital est une décision collective qui suppose souvent un dépôt des fonds, un rapport, parfois l’intervention d’un commissaire. Là aussi, un article dédié détaille le mécanisme : l’augmentation de capital d’une SAS.
La transformation en une autre forme (passage en SARL, par exemple) est une opération lourde qui change le régime social du dirigeant et la nature des titres. Elle relève d’un traitement à part, comme la transformation d’une SARL en SAS que je décris ailleurs.
Changement de président : modification statutaire ou pas ?
Voilà une question que l’on me pose chaque semaine, et la réponse dépend entièrement de la façon dont votre président a été désigné à l’origine.
Si le président est nommé nommément dans les statuts, le remplacer suppose de modifier les statuts. Il faut donc une décision collective, un procès-verbal, une refonte des statuts, une annonce légale et un dépôt. C’est plus lourd, et c’est précisément pour cette raison que je déconseille souvent d’inscrire le nom du président directement dans les statuts.
Si le président a été nommé par acte séparé (les statuts se contentent de renvoyer à une décision des associés pour sa désignation), alors le changer n’est pas une modification statutaire. Vous n’avez pas à refondre les statuts. Une décision de nomination du nouveau président suffit, accompagnée d’une annonce légale de changement de dirigeant et d’un dépôt au guichet unique pour mettre à jour le RNE et le Kbis.
Dans les statuts que je rédige, je désigne le premier président par une clause qui renvoie à une décision collective, sans inscrire son nom dans le corps des statuts. Résultat : le jour où le dirigeant change, vous économisez la refonte des statuts et une partie des frais. C’est un détail de rédaction qui se paie des années plus tard, en simplicité.
La procédure pas à pas
Une fois que vous savez qui décide et à quelle majorité, la mécanique est identique pour la plupart des modifications.
Convoquer ou consulter les associés selon la forme prévue par les statuts (assemblée, consultation écrite, acte unanime). En SASU, l’associé unique décide seul et consigne sa décision dans un registre.
Voter et rédiger le procès-verbal de la décision collective. Le PV mentionne la date, l’objet de la modification, le résultat du vote et la majorité atteinte. C’est la pièce qui prouve que la décision est régulière.
Mettre à jour les statuts. On établit une version refondue des statuts intégrant la modification, datée, paraphée et signée par le représentant légal. Des statuts non mis à jour après le PV, c’est un dossier incomplet au greffe.
Publier une annonce légale dans un support habilité du département du siège, dans le mois qui suit la décision. L’avis reprend la dénomination, la forme, le capital, le siège, le numéro RCS et la nature de la modification.
Déposer le dossier au guichet unique de l’INPI dans les 30 jours : PV, statuts mis à jour et attestation de parution. La déclaration met à jour le Registre national des entreprises (RNE) et déclenche l’émission du nouveau Kbis.
Le guichet unique de l’INPI est depuis 2023 le point d’entrée obligatoire pour toutes ces formalités. On ne dépose plus rien directement au greffe : tout transite par la plateforme, qui répartit ensuite vers le greffe compétent et les autres administrations.
Annonce légale : quand elle est obligatoire, quand elle ne l’est pas
Toutes les modifications ne déclenchent pas une annonce légale. La règle est simple : dès que la modification touche une information qui figure au registre du commerce et des sociétés, la publication est obligatoire.
Modifications avec ou sans annonce légale
| Modification | Annonce légale ? |
|---|---|
| Changement de dénomination | Oui |
| Changement d’objet social | Oui |
| Transfert de siège | Oui |
| Modification du capital | Oui |
| Changement de président (nommé ou non dans les statuts) | Oui |
| Prorogation de la durée | Oui |
| Aménagement interne des règles de majorité, sans impact RCS | Non |
| Simple mise à jour de forme sans effet sur les tiers | Non |
En clair, la quasi-totalité des modifications courantes exigent une annonce, parce qu’elles modifient ce que les tiers peuvent lire sur votre société. Les rares modifications purement internes, qui ne changent rien de visible au RCS, en sont dispensées.
Combien ça coûte vraiment en 2026
Les frais obligatoires se décomposent en trois postes. Voici les montants 2026, tous vérifiés à la source.
L’annonce légale suit depuis 2024 un tarif forfaitaire fixé chaque année par arrêté. Pour 2026, l’arrêté du 19 novembre 2025 donne, hors taxes, un forfait par type de modification. Un changement de dénomination coûte 199 €, une modification d’objet social ou de capital 136 €, un transfert de siège ou un changement de dirigeant 109 € (selon lecoindesentrepreneurs.fr). Un point à connaître : si vous cumulez plusieurs modifications dans une même annonce, on repasse à la tarification au caractère, généralement plus chère.
Les frais de greffe, réglés via le guichet unique, s’élèvent à environ 42,90 € pour une inscription modificative simple : changement de dénomination, d’objet, de dirigeant ou de durée. Le transfert de siège coûte davantage, de l’ordre de 188 à 231 € selon qu’il reste ou non dans le même ressort, et le changement de forme sociale autour de 196 €.
Les droits d’enregistrement ont pratiquement disparu. Depuis la loi de finances pour 2019, la grande majorité des actes de modification (changement d’objet, augmentation de capital en numéraire, transformation) ne sont plus soumis à l’obligation d’enregistrement auprès du service des impôts. Il reste des exceptions ciblées, notamment les augmentations de capital réalisées par apport d’un bien immobilier ou d’un fonds de commerce. Dans ces cas, un enregistrement et un droit spécifique peuvent s’appliquer.
Reste le poste le plus variable : l’accompagnement. C’est là que se joue la différence entre un dossier accepté du premier coup et un rejet du greffe.
Faire modifier ses statuts de SAS en 2026 : combien et par qui
| Poste | Plateforme automatisée | Jurixa | Expert-comptable ou avocat |
|---|---|---|---|
| Rédaction du PV et des statuts refondus | Formulaire type | Sur-mesure, adapté à vos clauses | Sur-mesure |
| Vérification de la majorité applicable | Non | Oui, lecture de vos statuts | Oui |
| Honoraires d’accompagnement | 129 à 250 € | À partir de 340 € | 400 à 1 500 € |
| Frais obligatoires (greffe + annonce) | En sus | En sus | En sus |
Chez Jurixa, j’accompagne la modification de A à Z pour un tarif de formalités à partir de 300 euros, en plus des frais légaux. Je relis vos statuts pour vérifier la majorité réellement applicable, je rédige le procès-verbal et les statuts refondus adaptés à votre situation, et je pilote le dépôt sur le guichet unique jusqu’au nouveau Kbis. Une plateforme automatisée vous vend un formulaire : elle ne lit pas vos statuts et ne vous dira pas que vous votez à la mauvaise majorité. C’est exactement ce qui envoie un dossier au rejet.
Les pièges qui coûtent cher
Quatre erreurs reviennent sans cesse, et chacune peut vous obliger à tout refaire.
Ne pas mettre à jour les statuts après la décision. Beaucoup de dirigeants signent le procès-verbal et s’arrêtent là. Or le greffe exige des statuts refondus, datés et signés, cohérents avec le PV. Un PV sans statuts à jour, c’est un dossier incomplet renvoyé.
Oublier le dépôt au guichet unique. La décision, aussi régulière soit-elle, n’est opposable aux tiers qu’après publication et inscription au RNE. Tant que le dépôt n’est pas fait, votre Kbis affiche encore l’ancienne information, et vos partenaires s’en aperçoivent au pire moment.
Voter à la mauvaise majorité. C’est l’erreur de mon client de l’introduction. Modifier une clause qui exigeait l’unanimité, ou statuer sans réunir la majorité que vos propres statuts imposent, entraîne la nullité de la décision. On ne le découvre parfois qu’à l’occasion d’un litige, des années plus tard.
Oublier l’enregistrement fiscal quand il reste requis. Rare, mais réel pour certaines augmentations de capital par apport en nature. Ne pas enregistrer l’acte quand la loi l’impose expose à des pénalités.
Le procès-verbal n’est pas un document optionnel que l’on rédige “pour la forme”. C’est la preuve de la régularité de votre décision. En cas de contrôle, de cession de la société ou de conflit entre associés, un PV bancal ou absent fragilise tout ce qui a été décidé. Je le rédige toujours avec le même soin que les statuts eux-mêmes.
Questions fréquentes
Comment modifier les statuts d’une SAS ?
La démarche suit cinq étapes. On vérifie d’abord dans les statuts qui est compétent et à quelle majorité. On réunit les associés selon la forme prévue et on vote la modification. On rédige un procès-verbal, puis on établit une version refondue des statuts. On publie une annonce légale dans le mois qui suit la décision. Enfin, on dépose le dossier (PV, statuts, attestation de parution) au guichet unique de l’INPI dans les 30 jours, ce qui met à jour le RNE et génère le nouveau Kbis. La spécificité de la SAS : ce sont vos statuts, pas la loi, qui fixent la majorité à réunir.
Quel est le coût pour modifier les statuts d’une SAS ?
Comptez, pour une modification simple en 2026, environ 42,90 € de frais de greffe et de 109 à 199 € HT d’annonce légale selon le type, soit un budget de frais obligatoires de l’ordre de 150 à 250 €. Un transfert de siège coûte davantage au greffe (de 188 à 231 €). À cela s’ajoute l’accompagnement si vous déléguez : à partir de 340 € chez Jurixa, contre 400 à 1 500 € chez un expert-comptable ou un avocat. Les droits d’enregistrement ont, dans la plupart des cas, disparu depuis 2019.
Quelles sont les étapes obligatoires pour changer les statuts d’une société ?
Quatre étapes sont incontournables, quelle que soit la forme sociale : une décision de l’organe compétent formalisée par un procès-verbal, la mise à jour effective des statuts, la publication d’une annonce légale lorsque la modification touche une information du RCS, et le dépôt au guichet unique de l’INPI dans les 30 jours. En SAS s’ajoute une étape préalable, lire les statuts pour connaître la majorité applicable, inutile en SARL où la loi la fixe.
Un changement de président de SAS oblige-t-il à modifier les statuts ?
Uniquement si le président est nommé nommément dans les statuts. Dans ce cas, il faut une décision collective, une refonte des statuts, une annonce légale et un dépôt. Si le président a été désigné par acte séparé, le remplacer ne modifie pas les statuts : une simple décision de nomination, une annonce légale de changement de dirigeant et un dépôt au guichet unique suffisent. D’où l’intérêt de bien rédiger la clause de désignation dès la création SASU ou de la SAS.
Ce que je retiens de la modification de statuts en SAS
La modification des statuts d’une SAS n’a rien de sorcier, à une condition : commencer par lire ses propres statuts. Toute la spécificité tient là. La loi vous laisse écrire vos règles, ce qui est un avantage énorme au quotidien, mais qui suppose de savoir ce qu’on a écrit le jour où l’on veut changer quelque chose. Se caler sur une procédure de SARL trouvée en ligne, c’est prendre le risque du rejet.
Si vous préparez une modification et que vous n’êtes pas certain de la majorité applicable, ou si vos statuts d’origine étaient un modèle générique jamais adapté, contactez-moi. Je relis vos statuts, je vous dis exactement qui doit décider et comment, et je prends en charge l’ensemble des formalités jusqu’au nouveau Kbis. C’est souvent une heure de vérification qui vous épargne des semaines de blocage.
