Modifier les statuts d’une SCI exige, sauf clause contraire, l’unanimité des associés en assemblée générale extraordinaire, conformément à l’article 1852 du Code civil. Le coût des formalités oscille entre 250 € et 450 € selon la nature de la modification (annonce légale, frais de greffe, dépôt au guichet unique de l’INPI).
Dans mon accompagnement à la création SCI, je vois régulièrement des associés surpris par cette règle d’unanimité, héritée du droit des sociétés civiles et bien plus stricte que celle des sociétés commerciales. Un associé minoritaire qui ne veut pas signer, et c’est toute la modification qui reste bloquée, faute d’avoir anticipé une clause de majorité adaptée dès la rédaction des statuts. Cet article détaille qui décide, à quelle majorité, pour chaque type de modification courante, et les formalités à ne pas rater.
- Sans clause statutaire spécifique, toute modification des statuts d’une SCI se vote à l’unanimité des associés (art. 1852 C. civ.).
- Les statuts peuvent aménager cette règle et prévoir une majorité qualifiée pour certaines décisions (mais pas toutes).
- Changement de gérant, transfert de siège, objet social, capital, entrée d’un associé : chaque cas a son propre formalisme.
- Le passage du régime IR au régime IS est une option irrévocable qui ne relève pas d’une simple modification statutaire classique.
- Formalités obligatoires : PV d’assemblée, annonce légale, dépôt au guichet unique INPI. Comptez 250 à 450 € et quelques jours de délai.
L’unanimité, principe de base des sociétés civiles
La SCI (société civile immobilière) obéit à un régime plus rigide que les sociétés commerciales sur ce point précis. L’article 1852 du Code civil pose que les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises « selon les dispositions statutaires ou, en leur absence, à l’unanimité des associés ». Or modifier les statuts excède toujours les pouvoirs du gérant, quels que soient les statuts.
Concrètement, deux situations existent :
- Les statuts ne prévoient rien de particulier : la modification exige l’accord de 100 % des associés, présents ou représentés, sans exception de participation à l’assemblée.
- Les statuts prévoient une clause de majorité : les associés peuvent avoir anticipé, dès la création de la SCI, une majorité qualifiée (par exemple deux tiers ou trois quarts des parts) pour certains types de décisions.
Cette liberté statutaire est réelle mais encadrée. La jurisprudence considère l’article 1852 comme une disposition impérative, aménageable par les statuts mais pas totalement neutralisable : une clause qui viderait l’unanimité de tout son sens sur des décisions structurantes (comme le changement d’objet ou la dissolution) s’expose à une contestation. Pour comprendre l’articulation entre régime fiscal et gouvernance d’une SCI, l’article SCI à l’IR ou à l’IS complète utilement cette lecture.
L’art. 1852 C. civ. fixe l’unanimité par défaut. C’est la principale différence avec une SAS ou une SARL, où la modification des statuts se vote généralement à la majorité qualifiée des associés présents ou représentés, jamais à l’unanimité de plein droit.
Pourquoi anticiper une clause de majorité dès la création
Dans mon accompagnement, je recommande presque systématiquement d’insérer une clause de majorité qualifiée dans les statuts d’une SCI, plutôt que de laisser jouer l’unanimité par défaut. Voici pourquoi.
Une SCI familiale à quatre associés, dont l’un est injoignable ou en désaccord ponctuel, se retrouve bloquée pour la moindre modification si les statuts imposent l’unanimité stricte. Un simple changement de gérant, une adresse de siège à mettre à jour, une clause d’agrément à ajuster : rien de tout cela ne peut avancer sans la signature de chacun.
À l’inverse, une clause statutaire fixant une majorité des deux tiers ou des trois quarts des parts sociales pour les décisions courantes (hors changement d’objet et dissolution, souvent maintenus à l’unanimité) évite ce blocage tout en préservant un certain équilibre entre associés.
Les cas de modification les plus fréquents
Changement de gérant
Le régime dépend d’un détail souvent négligé : le nom du gérant figure-t-il dans le corps des statuts, ou a-t-il été désigné par un acte séparé ?
- Si le gérant est nommé par acte séparé (ce que je recommande systématiquement lors de la rédaction), un simple procès-verbal d’assemblée suffit pour le remplacer. Pas besoin de toucher aux statuts eux-mêmes.
- Si le nom du gérant figure dans les statuts, sa révocation ou sa démission oblige à une modification statutaire formelle, avec republication et dépôt au guichet unique.
La révocation du gérant obéit, pour sa part, à des règles propres fixées par les statuts ou, à défaut, par les principes jurisprudentiels applicables aux sociétés civiles, distincts des seules règles de modification statutaire.
Transfert de siège social
Le transfert de siège d’une SCI se décide selon la clause de majorité prévue aux statuts, ou à l’unanimité en son absence. Une fois la décision actée en assemblée, il faut :
- Rédiger le PV constatant le transfert et la nouvelle adresse
- Mettre à jour l’article des statuts relatif au siège social
- Publier une annonce légale de transfert
- Déposer le dossier modificatif sur formalites.entreprises.gouv.fr
Le transfert de siège fait partie des modifications les moins coûteuses en annonce légale, généralement autour de 109 € HT selon les tarifs 2026.
Changement d’objet social
C’est la modification la plus sensible. L’objet social définit le périmètre d’activité de la SCI (location nue, gestion d’un patrimoine familial, sous-location meublée dans certains cas…). Élargir ou restreindre cet objet touche au cœur du pacte social entre associés, ce qui justifie que la plupart des statuts la maintiennent à l’unanimité même quand une clause de majorité existe pour d’autres décisions.
Un changement d’objet social mal anticipé peut avoir des conséquences fiscales lourdes : une SCI qui bascule d’une activité de location nue vers une activité de location meublée habituelle risque de perdre son régime fiscal de société civile et de basculer, de fait, sous le régime de l’impôt sur les sociétés. Vérifiez cet impact avant de voter le changement.
Entrée ou sortie d’un associé
L’entrée d’un nouvel associé (cession de parts, donation, succession) ou le départ d’un associé passe le plus souvent par une clause d’agrément statutaire, qui fixe sa propre majorité, distincte de la règle générale de modification des statuts. Si vous êtes vous-même dans une logique de sortie, l’article sortir d’une SCI détaille les mécanismes de cession et de retrait applicables à un associé qui souhaite quitter la société.
Augmentation de capital
L’augmentation de capital d’une SCI (apport en numéraire, en nature, ou incorporation de réserves) constitue une modification statutaire à part entière, puisque le montant du capital figure obligatoirement dans les statuts. Elle se vote selon la majorité fixée par les statuts, ou à l’unanimité à défaut, et donne lieu à une republication au registre du commerce et des sociétés.
Passage du régime IR au régime IS
Une SCI relève par défaut du régime de l’impôt sur le revenu (IR), chaque associé étant imposé sur sa quote-part de résultat. L’option pour l’impôt sur les sociétés (IS) est une décision de gestion, distincte d’une simple modification statutaire classique : elle est irrévocable une fois exercée (sauf exception très encadrée dans les cinq premiers exercices). Cette option se notifie auprès du service des impôts des entreprises et n’entraîne pas nécessairement de modification des statuts eux-mêmes, sauf clause contraire. Je détaille les critères de choix entre les deux régimes dans l’article SCI à l’IR ou à l’IS, à lire avant toute décision, car elle engage la fiscalité de la SCI durablement.
Majorité requise selon le type de modification (à défaut de clause statutaire spécifique)
| Modification | Majorité par défaut | Peut être aménagée par les statuts |
|---|---|---|
| Changement de gérant (acte séparé) | Majorité fixée pour les décisions courantes | Oui |
| Transfert de siège social | Unanimité (sauf clause) | Oui |
| Changement d’objet social | Unanimité, souvent maintenue même avec clause | Rarement en pratique |
| Augmentation de capital | Unanimité (sauf clause) | Oui |
| Entrée d’un associé (agrément) | Selon clause d’agrément propre | Oui, quasi systématique |
| Option IR → IS | Décision de gestion du gérant, notification fiscale | N/A |
La procédure, étape par étape
Étape 1 : convoquer l’assemblée générale extraordinaire
Le gérant convoque les associés en assemblée générale extraordinaire (AGE), en respectant le délai de convocation prévu par les statuts (souvent 15 jours). La convocation précise l’ordre du jour et la nature exacte de la modification envisagée, pour permettre à chaque associé de se prononcer en connaissance de cause.
Étape 2 : voter la résolution en assemblée
Les associés votent selon la majorité applicable à la modification concernée (unanimité par défaut, ou majorité statutaire si une clause l’a prévue). Le vote est acté dans un procès-verbal d’assemblée générale, daté et signé par tous les associés présents ou représentés.
Étape 3 : mettre à jour les statuts
Le ou les articles concernés des statuts sont réécrits pour intégrer la modification votée. Cette mise à jour doit être matériellement annexée ou intégrée au corps des statuts, datée et signée dans les mêmes conditions que les statuts d’origine.
Étape 4 : publier une annonce légale
Toute modification statutaire opposable aux tiers doit faire l’objet d’une annonce légale dans un support habilité. Son coût varie selon la nature de la modification.
Étape 5 : déposer le dossier au guichet unique de l’INPI
La formalité modificative se dépose sur formalites.entreprises.gouv.fr. Le dossier comprend le PV d’assemblée, les statuts mis à jour, la justification de publication de l’annonce légale et le règlement des frais de greffe et de BODACC, autour de 177 € TTC en 2026. À l’issue de l’instruction, le Registre du Commerce et des Sociétés enregistre la modification et un extrait Kbis actualisé est délivré.
Ce que coûte un accompagnement professionnel
Une plateforme automatisée propose des modèles de résolutions génériques pour quelques dizaines d’euros. Pour une SCI patrimoniale, familiale ou avec plusieurs associés, ces modèles standard ne tiennent pas toujours compte des clauses spécifiques déjà présentes dans vos statuts (agrément, majorité aménagée, gérance à durée fixe…). Une résolution rédigée sans vérifier la cohérence avec l’existant peut créer une contradiction interne aux statuts, source de litige futur entre associés.
Dans mon accompagnement, je structure chaque modification en fonction des statuts réels de votre SCI, pas d’un modèle générique. À partir de 300 €, je prends en charge la rédaction du PV, la mise à jour des statuts et l’accompagnement au dépôt du dossier modificatif, formalités légales (annonce, greffe) en sus.
Questions fréquentes
Peut-on modifier les statuts d’une SCI à la majorité simple ?
Non, sauf si les statuts le prévoient expressément. La règle par défaut fixée par l’article 1852 du Code civil impose l’unanimité des associés pour toute décision qui excède les pouvoirs du gérant, ce qui inclut la modification des statuts. Une clause statutaire peut aménager cette règle pour certaines décisions, mais rarement pour l’ensemble d’entre elles.
Que faire si un associé refuse de signer la modification ?
Sans son accord, la modification ne peut pas être votée si l’unanimité s’applique. Les solutions passent par la négociation, une clause de médiation si elle existe dans les statuts, ou, en dernier recours, une action judiciaire pour abus de minorité si le refus est manifestement contraire à l’intérêt social et sans justification légitime. C’est une procédure longue, mieux vaut l’éviter en anticipant une clause de majorité dès la création.
Le changement de gérant d’une SCI nécessite-t-il une annonce légale ?
Oui, dans tous les cas, que le gérant soit nommé dans les statuts ou par acte séparé. Le changement de dirigeant doit être publié pour être opposable aux tiers, avec un coût d’annonce légale généralement autour de 109 € HT en 2026.
Combien de temps prend une modification de statuts de SCI ?
Comptez en moyenne 2 à 4 semaines entre la convocation de l’assemblée et la mise à jour effective au Registre du Commerce et des Sociétés, en incluant le délai de convocation statutaire, la publication de l’annonce légale et l’instruction du dossier par le greffe.
Faut-il refaire l’intégralité des statuts pour une seule modification ?
Non. Seuls les articles concernés par la modification sont réécrits. Il n’est pas nécessaire de reformuler l’ensemble des statuts, sauf si plusieurs modifications successives rendent une refonte globale plus lisible pour la gestion future de la SCI.
En conclusion
Modifier les statuts d’une SCI n’a rien d’anodin : la règle d’unanimité, propre aux sociétés civiles, peut transformer une décision de gestion simple en blocage si elle n’a pas été anticipée dès la rédaction initiale. Une clause de majorité bien pensée, adaptée à la composition réelle des associés, évite bien des tensions le jour où une modification s’impose.
Dans mon accompagnement, je veille à ce que chaque modification, changement de gérant, transfert de siège, ajustement du capital ou de l’objet, reste cohérente avec le reste de vos statuts et corresponde à la réalité de votre patrimoine. Si vous créez votre SCI aujourd’hui, autant prévoir dès maintenant les clauses qui vous éviteront un blocage demain.
