La semaine dernière encore, un dirigeant de SARL m’appelait, un peu affolé : son assemblée générale venait de se tenir mais la moitié des associés n’avaient pas répondu à la convocation. “Est-ce que nos décisions sont valables, Sandrine ?” La réponse, comme souvent en droit des sociétés, dépend de plusieurs facteurs — et notamment du fameux quorum. Ce mot revient dans presque tous mes dossiers d’accompagnement, et pourtant il reste très mal compris, même par des entrepreneurs chevronnés.
Mon objectif aujourd’hui est simple : vous donner une vision claire, pratique et actionnable des règles de quorum selon votre forme juridique, pour que vous puissiez tenir vos assemblées générales en toute sécurité juridique.
Qu’est-ce que le quorum d’une assemblée générale ?
Définition légale : le seuil de validité des délibérations
Le quorum, c’est le nombre minimum d’associés ou d’actionnaires qui doivent être présents ou représentés pour que l’assemblée générale puisse légalement délibérer — c’est-à-dire débattre et voter des résolutions. Si ce seuil n’est pas atteint, l’assemblée ne peut tout simplement pas se tenir valablement, même si tout le monde est de bonne volonté.
En pratique, le quorum se calcule en parts sociales ou en droits de vote, pas en nombre de têtes. Ce n’est pas “il faut au moins 3 associés sur 5 présents”, mais “il faut que les associés présents ou représentés détiennent au moins X % des parts ou des droits de vote”.
L’essentiel : Quorum vs. Majorité
Le quorum est le nombre minimum de membres présents ou représentés requis pour que l’assemblée puisse DÉLIBÉRER. La majorité est le nombre minimum de votes favorables requis pour qu’une résolution soit ADOPTÉE. On vérifie le quorum en début de séance, la majorité à chaque vote.
Le rôle clé de la feuille de présence pour le constater
C’est un document que je vois souvent bâclé dans les dossiers que l’on me soumet : la feuille de présence. Elle est pourtant indispensable. Elle recense tous les associés ou actionnaires présents, représentés (par procuration) et, le cas échéant, votant à distance. C’est sur la base de cette feuille que le président de séance constate officiellement si le quorum est atteint, avant d’ouvrir les débats.
Sans feuille de présence correctement remplie et signée, vous exposez vos délibérations à une contestation ultérieure. Je préviens toujours mes clients : une assemblée mal documentée, c’est une assemblée potentiellement nulle.
Quorum et majorité : ne confondez plus les deux notions !
Le quorum : pour pouvoir délibérer valablement
Le quorum est une condition préalable. On le vérifie avant même d’ouvrir le premier point à l’ordre du jour. Si le quorum n’est pas atteint, on ne vote pas. Point. L’assemblée est ajournée et une procédure de seconde convocation doit être engagée (j’y reviens plus bas).
La majorité : pour pouvoir adopter une décision
La majorité, elle, s’applique résolution par résolution. Une fois le quorum constaté et l’assemblée ouverte, chaque décision est soumise au vote. Pour être adoptée, une résolution doit recueillir un nombre minimum de voix favorables — c’est la majorité.
Exemple concret : une SARL réunit ses associés pour une AGO. Les associés présents ou représentés détiennent 60 % des parts sociales → le quorum est atteint (on peut délibérer). Une résolution est soumise au vote : elle obtient 55 % des voix des associés présents ou représentés → elle est adoptée à la majorité simple.
Ces deux notions sont distinctes mais complémentaires : sans quorum, pas de vote ; sans majorité suffisante, pas de décision.
Comment calculer le quorum d’une AG ?
Qui est pris en compte dans le calcul ?
Dans ma pratique, c’est souvent là que les erreurs se glissent. Sont comptabilisés dans le quorum :
- Les associés ou actionnaires présents physiquement à l’assemblée
- Les associés ou actionnaires représentés, c’est-à-dire ceux qui ont donné un pouvoir (une procuration) à un tiers pour voter en leur nom
- Les associés ou actionnaires votant à distance (par correspondance ou par voie électronique, si les statuts le prévoient)
Comme le précise le Code de commerce via Legifrance, les formulaires de vote par correspondance sont pris en compte pour le calcul du quorum, à condition qu’ils aient été reçus par la société avant la tenue de l’assemblée.
En revanche, un associé qui n’a ni répondu, ni donné procuration, ni voté à distance est tout simplement absent : ses parts ne comptent pas dans le quorum.
Exemple chiffré de calcul du quorum
Prenons une SARL avec 4 associés dont les parts se répartissent ainsi :
- Associé A : 40 % des parts
- Associé B : 30 % des parts
- Associé C : 20 % des parts
- Associé D : 10 % des parts
Pour une assemblée générale extraordinaire (AGE) en première convocation, la loi exige que les associés présents ou représentés détiennent au moins un quart des parts (25 %) pour une première convocation, selon l’article L223-29 du Code de commerce.
Scénario : A est présent, B a donné procuration à A, D est absent et n’a pas répondu.
- Parts représentées : A (40 %) + B par procuration (30 %) = 70 % → quorum largement atteint ✅
Scénario 2 : Seul D se présente, les autres sont absents.
- Parts représentées : D (10 %) → quorum non atteint ❌
Les règles de quorum par forme juridique : SARL, SAS, SA
Le quorum en SARL : des règles distinctes pour l’AGO et l’AGE
En SARL, les règles sont fixées par la loi et varient selon le type d’assemblée :
- AGO (assemblée générale ordinaire) : la loi n’impose pas de quorum en première convocation pour les décisions ordinaires. En pratique, l’assemblée peut délibérer quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés, à condition que les règles de majorité soient respectées.
- AGE (assemblée générale extraordinaire) : l’article L223-29 du Code de commerce impose qu’en première convocation, les associés présents ou représentés détiennent au moins un quart des parts sociales. En deuxième convocation, ce seuil est abaissé à un cinquième des parts.
Attention en SARL : les statuts peuvent prévoir des règles de quorum plus élevées que le minimum légal, mais jamais inférieures. Vérifiez toujours vos statuts avant de convoquer une AGE.
Le quorum en SAS : la liberté (et la vigilance) statutaire
La SAS (société par actions simplifiée) est la forme juridique qui offre le plus de liberté en matière d’organisation. La loi ne fixe aucun quorum légal pour les assemblées de SAS : ce sont les statuts qui définissent librement les règles.
C’est une liberté formidable… mais aussi un piège. Dans mon expérience, j’ai vu des statuts de SAS rédigés à la va-vite (souvent via des plateformes en ligne) qui ne prévoient aucune règle de quorum, ou des règles tellement floues qu’elles deviennent source de conflits entre associés.
Conseil d’expert — SAS : ne négligez pas la rédaction de vos statuts
En SAS, l’absence de règle de quorum dans les statuts n’est pas un avantage : c’est une bombe à retardement. Si demain un associé minoritaire conteste la validité d’une décision prise sans sa présence, vous n’aurez aucun texte légal pour vous défendre.
Je recommande systématiquement à mes clients en SAS de prévoir dans leurs statuts : un quorum pour les décisions ordinaires (par exemple, 20 % des droits de vote), un quorum renforcé pour les décisions extraordinaires (par exemple, 50 %), et une procédure de seconde convocation avec délai précis. Des statuts bien rédigés, c’est la meilleure assurance contre les conflits futurs.
Chez Jurixa, je propose la création complète de votre SAS à partir de 500 €, avec des statuts rédigés sur-mesure selon votre situation — pas un modèle générique copié-collé.
Le quorum en SA : les règles strictes du Code de commerce
La SA (société anonyme) est soumise aux règles les plus précises, fixées par le Code de commerce. Selon les informations publiées sur Service-Public.fr et confirmées par Legifrance :
AGO (assemblée générale ordinaire) :
- 1ère convocation : aucun quorum légalement requis (les actionnaires délibèrent quel que soit le nombre présents ou représentés)
- 2ème convocation : aucun quorum non plus — mais les décisions ne portent que sur les points à l’ordre du jour de la première assemblée
AGE (assemblée générale extraordinaire) :
- 1ère convocation : les actionnaires présents ou représentés doivent détenir au moins un quart des actions ayant le droit de vote (article L225-96 du Code de commerce)
- 2ème convocation : le seuil est abaissé à un cinquième des actions ayant le droit de vote
- La majorité requise pour adopter une résolution en AGE est des deux tiers des voix exprimées
Tableau des quorums légaux par forme juridique
| Forme juridique | Type d’AG | Quorum 1ère convocation | Quorum 2ème convocation |
|---|---|---|---|
| SARL | AGO | Aucun quorum légal | Aucun quorum légal |
| SARL | AGE | 1/4 des parts sociales | 1/5 des parts sociales |
| SAS | AGO | Défini par les statuts | Défini par les statuts |
| SAS | AGE | Défini par les statuts | Défini par les statuts |
| SA | AGO | Aucun quorum légal | Aucun quorum légal |
| SA | AGE | 1/4 des actions avec droit de vote | 1/5 des actions avec droit de vote |
Que se passe-t-il si le quorum n’est pas atteint ?
L’impossibilité de délibérer et le procès-verbal de carence
Si le quorum n’est pas atteint à l’ouverture de l’assemblée, le président de séance doit constater officiellement que l’assemblée ne peut pas délibérer. Ce constat est formalisé dans un procès-verbal de carence — un document qui atteste que l’assemblée s’est réunie mais n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum suffisant.
L’erreur que je vois le plus souvent : des dirigeants qui, dans l’urgence, décident quand même de voter “pour ne pas perdre de temps”. Ces délibérations sont juridiquement nulles et peuvent être contestées par n’importe quel associé — y compris des mois ou des années plus tard.
La procédure de seconde convocation : délais et formalisme
Une fois le procès-verbal de carence établi, vous devez convoquer une deuxième assemblée générale. Cette seconde convocation doit respecter les mêmes formalités que la première : délai de convocation, ordre du jour identique, envoi aux associés dans les formes prévues par les statuts.
En pratique, le délai entre la première et la deuxième assemblée est généralement d’au moins six jours pour une SARL (délai légal minimal), mais vos statuts peuvent prévoir un délai plus long. Vérifiez-les avant d’agir.
L’assouplissement des règles de quorum en deuxième AG
C’est la bonne nouvelle : lors de la deuxième assemblée, les règles de quorum sont assouplies. Comme indiqué dans les textes du Code de commerce disponibles sur Legifrance :
- En SARL AGE : le quorum passe de 1/4 à 1/5 des parts sociales
- En SA AGE : le quorum passe de 1/4 à 1/5 des actions avec droit de vote
- En SA AGO : la deuxième assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés
Constat du défaut de quorum
Le président de séance vérifie la feuille de présence et constate officiellement que le quorum requis n’est pas atteint. L’assemblée ne peut pas délibérer.
Rédaction d’un procès-verbal de carence
Ce document formalise le constat d’absence de quorum. Il doit être rédigé, daté et signé par le bureau de l’assemblée. Conservez-le précieusement.
Convocation d’une seconde assemblée générale
Respectez les délais légaux (minimum 6 jours pour une SARL) et les formalités de convocation habituelles. L’ordre du jour doit être identique à celui de la première AG.
Tenue de la seconde AG avec règles assouplies
La deuxième assemblée se tient avec un quorum réduit (1/5 au lieu de 1/4 pour les AGE de SARL et SA). Si ce nouveau seuil est atteint, l’assemblée peut délibérer valablement.
Le cas particulier des associations loi 1901
La primauté des statuts pour fixer les règles de quorum
Pour les associations loi 1901, la situation est différente : la loi ne fixe aucune règle de quorum. C’est intégralement aux statuts de l’association de définir ces règles — nombre minimum de membres présents, mode de calcul, procédure en cas de carence.
Ce que je recommande à mes clients associatifs : ne laissez pas vos statuts muets sur ce point. Une association dont les statuts ne prévoient aucun quorum peut se retrouver dans des situations délicates : des décisions contestées, des assemblées dont la légitimité est remise en cause par des membres mécontents.
FAQ — Vos questions sur le quorum en assemblée générale
Quelle est la différence fondamentale entre le quorum et la majorité ?
Le quorum est la condition préalable qui permet à l’assemblée de délibérer (c’est-à-dire de débattre et voter). La majorité est le seuil de votes favorables nécessaires pour qu’une résolution soit adoptée. Sans quorum, pas de vote ; sans majorité suffisante, la résolution est rejetée. On vérifie le quorum une fois en début de séance, la majorité à chaque vote.
Que se passe-t-il si le quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale ?
L’assemblée ne peut pas délibérer. Le président de séance rédige un procès-verbal de carence, puis une seconde assemblée est convoquée dans les délais légaux. Cette deuxième assemblée bénéficie de règles de quorum assouplies (seuil réduit). Si ce nouveau seuil n’est toujours pas atteint, la situation peut devenir bloquante — raison pour laquelle une bonne gestion des convocations en amont est essentielle.
Comment est calculé le quorum pour une assemblée générale de SARL ?
En SARL, le quorum se calcule en parts sociales (pas en nombre d’associés). Pour une AGE en première convocation, il faut que les associés présents ou représentés détiennent au moins un quart (25 %) des parts sociales, conformément à l’article L223-29 du Code de commerce. En deuxième convocation, ce seuil est abaissé à un cinquième (20 %).
Les statuts d’une SAS peuvent-ils fixer librement les règles de quorum ?
Oui, totalement. La SAS est régie par la liberté statutaire en matière d’organisation des assemblées. La loi ne fixe aucun quorum légal : c’est aux associés de définir ces règles dans les statuts. C’est pourquoi la rédaction des statuts d’une SAS est un exercice qui mérite une attention particulière — et l’accompagnement d’un professionnel du droit.
Les votes par correspondance ou les pouvoirs comptent-ils pour le calcul du quorum ?
Oui. Les associés qui ont donné procuration (pouvoir) à un tiers sont considérés comme “représentés” et comptent dans le quorum. Les votes par correspondance (courrier ou voie électronique) comptent également, à condition d’avoir été reçus par la société avant la tenue de l’assemblée, comme le précise le Code de commerce sur Legifrance.
Sécuriser vos assemblées générales, c’est sécuriser vos décisions — et donc votre entreprise. Une assemblée dont les délibérations sont contestables, c’est un risque juridique réel qui peut paralyser votre société au pire moment. Que vous soyez en phase de création ou en pleine vie sociale de votre entreprise, des statuts bien rédigés et une connaissance solide des règles de quorum sont vos meilleures protections.
Si vous souhaitez que je révise vos statuts, vous accompagne dans la tenue de vos assemblées ou que je crée votre société avec des statuts pensés pour éviter ces blocages, je suis disponible pour en discuter. Chez Jurixa, chaque accompagnement est personnalisé — vous avez affaire à moi directement, pas à un formulaire en ligne.
