La semaine dernière encore, un couple de fondateurs me contactait en urgence : leur dossier de création de SAS venait d’être rejeté par le greffe. La raison ? Leur procès-verbal d’assemblée constitutive ne mentionnait pas le montant du capital social et les résolutions étaient rédigées de manière si vague que l’identité du président nommé ne ressortait pas clairement. Deux erreurs de rédaction, et six semaines de démarches à recommencer.
Mon objectif aujourd’hui est de vous éviter exactement cette situation. Je vais vous guider pas à pas dans la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée constitutive solide, que vous créiez une association, une SAS ou une SARL — avec des modèles concrets et les erreurs à ne surtout pas commettre.
Qu’est-ce qu’un procès-verbal d’assemblée constitutive ?
Définition : l’acte de naissance juridique de votre projet
Un procès-verbal d’assemblée constitutive — qu’on appelle aussi “PV constitutif” ou “PV d’AG constitutive” — est le document qui retrace officiellement la réunion fondatrice de votre structure. C’est la trace écrite de la première rencontre entre les membres fondateurs, au cours de laquelle ils ont décidé ensemble de créer la structure, approuvé les statuts et nommé les premiers dirigeants.
Pour le dire autrement : si les statuts sont la “constitution” de votre société ou association (les règles du jeu), le PV constitutif est le compte-rendu de la réunion où vous avez décidé d’adopter ces règles. C’est l’acte de naissance, la preuve que tout a été décidé collectivement, en bonne et due forme.
Conseil de juriste : la force probante de votre PV
Le PV d’AG constitutive est bien plus qu’une formalité administrative. C’est l’acte fondateur qui prouve la volonté commune des membres de créer la structure et qui fige les premières décisions stratégiques (dirigeants, siège social, capital…). En cas de litige entre fondateurs ou avec un tiers, ce document est votre première preuve juridique. Une rédaction précise n’est donc pas optionnelle — elle est stratégique.
Quelle est la différence avec les statuts ?
C’est l’une des questions que l’on me pose le plus en rendez-vous. La confusion est compréhensible, mais la distinction est fondamentale :
- Les statuts définissent les règles de fonctionnement de la structure (objet social, répartition des pouvoirs, modalités de vote, etc.). Ils ont une valeur permanente et s’appliquent tout au long de la vie de la société ou de l’association.
- Le PV constitutif documente la réunion au cours de laquelle ces statuts ont été adoptés. Il enregistre les décisions prises ce jour-là : qui était présent, qui a voté quoi, qui a été nommé dirigeant.
En pratique, les deux documents sont indissociables lors du dépôt de création : vous ne pouvez pas envoyer l’un sans l’autre, que ce soit en préfecture pour une association ou au greffe pour une société.
Le PV d’AG constitutive : obligatoire pour qui et pourquoi ?
Le cas indispensable des sociétés commerciales (SAS, SARL, SCI)
Pour les sociétés à plusieurs associés, le PV d’assemblée constitutive n’est pas une option : c’est une pièce obligatoire du dossier de création. Le greffe du tribunal de commerce ne validera pas votre immatriculation sans lui.
Concrètement, ce document est exigé pour :
- La SAS et la SASU (Société par Actions Simplifiée) : le PV formalise notamment la nomination du président et, le cas échéant, du directeur général.
- La SARL et l’EURL (Société à Responsabilité Limitée) : il acte la nomination du gérant et l’approbation des statuts.
- La SCI (Société Civile Immobilière) : il confirme la désignation du gérant et la répartition des parts sociales.
Dans ma pratique, je constate que les dossiers rejetés par le greffe comportent presque toujours un problème sur le PV ou sur les statuts — rarement sur les autres pièces. C’est dire l’importance de ce document.
Le cas fortement recommandé pour les associations loi 1901
Pour les associations, la situation est légèrement différente. Selon Service-public.fr, le PV de l’assemblée constitutive (ou son extrait daté et signé) fait partie des pièces à fournir lors de la déclaration initiale en préfecture. Il n’est pas “obligatoire” au sens d’une disposition pénale, mais sans lui, votre dossier sera tout simplement incomplet et donc refusé.
Je préviens toujours mes clients que même si la loi du 1er juillet 1901 sur les associations ne détaille pas précisément le contenu du PV, l’absence de ce document bloque systématiquement l’enregistrement. Autant le rédiger correctement dès le départ.
Les mentions obligatoires : le socle juridique de votre PV
Les informations générales (date, lieu, membres présents)
Quelle que soit la structure créée, votre PV doit impérativement mentionner :
- La date et l’heure de la réunion
- Le lieu précis (adresse complète)
- L’identité des membres présents : nom, prénom, et pour les sociétés, le nombre de parts ou d’actions détenues
- L’identité du président de séance (celui qui anime la réunion) et du secrétaire de séance (celui qui rédige le PV)
- Le constat du quorum — c’est-à-dire la vérification que le nombre minimum de participants requis pour que les votes soient valables est atteint
L’ordre du jour et le résumé des délibérations
L’ordre du jour liste les points qui seront discutés et votés. Pour une assemblée constitutive, il comprend typiquement :
- Présentation et adoption des statuts
- Nomination des dirigeants
- Fixation du siège social
- Pour les sociétés : fixation du montant du capital social et des apports de chaque associé
- Pouvoirs pour accomplir les formalités
Comme le précise Legifrance, le procès-verbal des délibérations doit indiquer le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau et le résumé des débats.
Le résultat des votes pour chaque résolution clé
C’est la partie que je vois le plus souvent bâclée. Chaque décision prise lors de l’assemblée doit faire l’objet d’une résolution distincte, avec le résultat du vote clairement indiqué.
Voici des exemples de rédaction pour les résolutions les plus importantes :
Résolution n°1 — Adoption des statuts “Les membres fondateurs, après lecture des statuts, les adoptent à l’unanimité dans leur intégralité.”
Résolution n°2 — Nomination du dirigeant “L’assemblée nomme M. Pierre Dupont, né le [date] à [ville], demeurant [adresse], en qualité de Président de la société, pour une durée indéterminée. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.”
Résolution n°3 — Pouvoirs pour les formalités “L’assemblée donne tous pouvoirs au Président pour accomplir les formalités légales d’immatriculation de la société.”
L’erreur que je vois le plus souvent : écrire “le gérant est nommé” sans préciser son identité complète, ou “les statuts sont approuvés” sans mentionner le résultat du vote. Ces imprécisions sont des motifs de rejet.
Modèles de procès-verbal d’assemblée constitutive
PV constitutif : les différences clés Association vs. Société
| Critère | Association loi 1901 | SAS / SASU | SARL / EURL |
|---|---|---|---|
| Organe de direction | Élection du bureau (Président, Trésorier, Secrétaire) | Nomination du Président (et DG éventuellement) | Nomination du Gérant |
| Capital social | Non applicable (apports possibles mais non obligatoires) | Mention obligatoire du montant et des apports | Mention obligatoire du montant et des apports |
| Règles de vote | Définies librement dans les statuts | Définies dans les statuts (grande liberté) | Majorité légale ou statutaire |
| Formalités après signature | Déclaration en Préfecture | Dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce | Dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce |
| Publication légale | Publication au JOAFE (Journal Officiel des Associations) | Publication dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) | Publication dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) |
Modèle pour une association loi 1901
Le PV d’une association constitutive doit mentionner : la liste des membres fondateurs présents, l’adoption des statuts, l’élection du bureau (président, trésorier, secrétaire), et la décision de procéder à la déclaration en préfecture. Le document doit être signé par le président de séance, conformément au décret n°2006-504 du 3 mai 2006.
Sur la forme, comme le précise Bpifrance Création, le PV est rédigé sur papier libre (ou en fichier Word/PDF) avec un titre explicite du type : “Procès-verbal de l’assemblée générale constitutive de l’association [NOM]”.
Modèle pour une SAS / SASU
Pour une SAS, le PV doit en plus mentionner : le montant du capital social, la valeur nominale des actions, la répartition entre les associés, et les modalités de libération des apports. La nomination du président doit inclure son identité complète et l’étendue de ses pouvoirs.
Modèle pour une SARL / EURL
Pour une SARL, les éléments spécifiques sont : le nombre de parts sociales attribuées à chaque associé, le montant des apports (en numéraire ou en nature), et la nomination du gérant avec mention expresse de ses pouvoirs de représentation.
Erreurs fréquentes à éviter et leurs conséquences juridiques
Oublier une mention obligatoire : un risque de rejet du dossier
Le greffe du tribunal de commerce ne valide pas les dossiers incomplets — il les rejette, purement et simplement. Les mentions les plus souvent oubliées sont : l’identité complète des dirigeants nommés, le montant précis du capital social, et le résultat chiffré des votes (nombre de voix pour, contre, abstentions).
Dans mon expérience, un dossier rejeté coûte en moyenne 3 à 6 semaines de délai supplémentaire. Pour un entrepreneur qui a déjà signé un bail commercial ou qui attend son Kbis pour ouvrir un compte bancaire professionnel, c’est souvent catastrophique.
Des résolutions imprécises : la porte ouverte aux litiges futurs
Une résolution floue n’est pas seulement un problème administratif : c’est une bombe à retardement. Si le PV indique que “le président aura tous les pouvoirs” sans préciser lesquels, ou que “les associés se répartiront les bénéfices” sans fixer les modalités, vous créez une zone d’ambiguïté que chaque partie interprétera à sa façon en cas de désaccord.
Ce que je recommande à mes clients : chaque résolution doit être aussi précise qu’un contrat. Qui ? Quoi ? Dans quelles conditions ? Avec quel résultat de vote ?
Ne pas respecter les règles de vote (quorum, majorité)
Le quorum, c’est le nombre minimum de membres qui doivent être présents pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. La majorité, c’est le seuil de votes favorables nécessaire pour qu’une résolution soit adoptée. Ces deux notions sont définies dans vos statuts — et votre PV doit démontrer qu’elles ont bien été respectées.
Attention : Si vos statuts prévoient un quorum de 50 % des associés et que seulement 40 % étaient présents, toutes les décisions prises lors de cette assemblée sont potentiellement nulles — y compris la nomination du dirigeant. Vérifiez toujours vos statuts avant de rédiger le PV.
Signature, archivage et formalités : que faire après la rédaction ?
Signature
Faire signer le document par les personnes requises : le président de séance et le secrétaire de séance pour toute structure ; les membres fondateurs pour une association ; le président nommé pour une société. Sans signature, le PV n’a aucune valeur juridique.
Archivage
Conserver l’original dans le registre spécial des délibérations de l’association ou de la société. Ce registre est obligatoire et doit être conservé pendant toute la durée de vie de la structure, et au-delà.
Constitution du dossier
Rassembler le PV signé, les statuts datés et signés, les formulaires Cerfa nécessaires (Cerfa 13973 pour une association), et les pièces d’identité des dirigeants nommés.
Dépôt officiel
Envoyer le dossier complet en Préfecture (ou sous-préfecture) pour une association — la publication au JOAFE s’ensuit automatiquement — ou au Greffe du Tribunal de Commerce pour une société, accompagné de l’annonce légale de constitution.
Qui doit signer le procès-verbal ?
Selon le décret n°2006-504 du 3 mai 2006 (disponible sur Legifrance), le PV est signé par le président de l’assemblée constitutive. Dans ma pratique, je recommande systématiquement de faire également signer le secrétaire de séance, et pour les sociétés, l’ensemble des associés fondateurs. Cette précaution supplémentaire renforce la valeur probante du document.
La déclaration en préfecture (associations)
Pour une association loi 1901, la déclaration initiale se fait auprès du greffe des associations de la préfecture du département où l’association a son siège. Selon Service-public.fr, le dossier doit inclure le PV de l’assemblée constitutive (ou son extrait) daté et signé, portant le nom et le prénom du signataire. La déclaration peut désormais se faire en ligne via le téléservice dédié. L’association reçoit ensuite un récépissé, puis est publiée au Journal Officiel des Associations et Fondations d’Entreprise (JOAFE).
Le dépôt au greffe du tribunal de commerce (sociétés)
Pour les sociétés, le dossier de création est déposé via le guichet unique de l’INPI (depuis la réforme de 2023). Le PV constitutif fait partie des pièces obligatoires, aux côtés des statuts, de l’attestation de dépôt des fonds, de l’attestation de parution de l’annonce légale et des formulaires d’immatriculation. Le greffe dispose ensuite d’un délai légal pour délivrer le Kbis — généralement entre 5 et 10 jours ouvrés.
FAQ sur le procès-verbal de l’assemblée constitutive
Quelle est la différence entre les statuts et le PV d’AG constitutive ?
Les statuts sont le règlement intérieur permanent de votre structure : ils définissent son objet, son mode de gouvernance, les droits des membres ou associés. Le PV constitutif est le compte-rendu de la réunion au cours de laquelle ces statuts ont été adoptés. Les deux documents sont complémentaires et obligatoirement transmis ensemble lors des formalités de création.
Qui doit conserver l’original du PV ?
L’original du PV doit être conservé par la structure elle-même, dans son registre spécial des délibérations. Pour une association, ce registre est tenu par le secrétaire. Pour une société, il est généralement conservé au siège social. Je conseille toujours de conserver également une copie numérique sécurisée — les originaux papier peuvent se perdre, surtout lors de déménagements du siège.
Peut-on modifier un PV d’assemblée constitutive après sa signature ?
Non. Une fois signé et déposé, un PV constitutif ne peut pas être modifié. C’est précisément pour cela que la rédaction initiale est si importante. Si une erreur est découverte après signature mais avant dépôt, vous pouvez réunir à nouveau les fondateurs pour rédiger un PV rectificatif. Après dépôt, toute correction nécessite une procédure formelle. Pour vous donner un ordre d’idée, chez Jurixa, je propose la rédaction complète de votre PV constitutif et de vos statuts à partir de 500 €, formalités incluses — ce qui évite précisément ce type de situation.
Faut-il faire enregistrer le PV aux impôts ?
En règle générale, non. Depuis la suppression du droit fixe d’enregistrement des actes de sociétés, les PV constitutifs de sociétés commerciales (SAS, SARL, SCI) ne nécessitent plus d’enregistrement obligatoire auprès des services fiscaux. Pour les associations, cette formalité n’a jamais été requise. Il peut exister des cas particuliers — notamment en présence d’apports immobiliers — mais pour la grande majorité des créations, cette étape n’est plus nécessaire.
Un procès-verbal d’assemblée constitutive bien rédigé, c’est la garantie que votre projet démarre sur des bases solides, sans risque de rejet administratif ni de litige entre fondateurs quelques mois plus tard. Prenez le temps de le rédiger avec soin, en vous appuyant sur des exemples concrets de résolutions et en vérifiant scrupuleusement que toutes les mentions requises y figurent.
Si vous préférez déléguer cette étape à une juriste qui connaît les exigences précises du greffe et de la préfecture, je suis là pour ça. Chez Jurixa, chaque création est accompagnée d’un échange direct avec moi — pas un formulaire en ligne, pas un modèle générique — pour que votre structure soit fondée exactement comme vous le souhaitez, sans mauvaise surprise.
