Le statut juridique adapté à une activité de marchand de biens est la SAS ou la SARL, jamais la SCI : l’achat-revente habituel d’immeubles est une activité commerciale au sens de l’article 35 du Code général des impôts, incompatible avec l’objet civil d’une société civile immobilière. La micro-entreprise est également exclue pour cette activité.
Dans mon accompagnement, je vois régulièrement des porteurs de projet qui pensent, à tort, pouvoir loger leur activité de marchand de biens dans une SCI créée pour un premier investissement locatif. La semaine dernière encore, un client a découvert que son projet d’achat-revente sur trois lots menaçait de faire requalifier sa SCI en société commerciale de fait, avec un redressement fiscal à la clé. Cet article vous explique pourquoi ce statut est écarté, quelles formes sont réellement adaptées, et comment la fiscalité s’organise en 2026.
- L’activité de marchand de biens est commerciale par détermination de la loi (art. 35 CGI), pas civile.
- La SCI est structurellement inadaptée : son objet civil interdit l’achat-revente habituel.
- Les formes adaptées sont la SAS, la SASU ou la SARL, le plus souvent à l’impôt sur les sociétés.
- La micro-entreprise et le statut d’auto-entrepreneur sont exclus pour cette activité.
- La TVA sur marge (art. 268 CGI) et l’exonération de droits de mutation sous engagement de revente 5 ans (art. 1115 CGI) sont deux leviers fiscaux propres à cette activité.
Marchand de biens : une activité commerciale, pas civile
Le point de départ, c’est la qualification fiscale de l’activité. L’article 35 du CGI range explicitement dans les bénéfices industriels et commerciaux (BIC) les revenus des « personnes qui, habituellement, achètent en leur nom, en vue de les revendre, des immeubles ». C’est le texte fondateur du statut de marchand de biens : dès que l’activité est habituelle et réalisée dans une intention spéculative (acheter pour revendre avec plus-value), elle bascule en BIC, quel que soit le nom donné à la structure qui la porte.
Cette qualification commerciale a une conséquence directe sur le choix de la forme sociale. Une société ne peut légalement exercer que dans le cadre de son objet social. Or l’objet d’une société civile immobilière (SCI) est, par construction, civil : gestion d’un patrimoine immobilier, location nue, transmission. L’achat-revente répété n’y a pas sa place.
Si vous hésitez encore entre les grandes familles de sociétés pour un projet immobilier locatif classique (hors marchand de biens), l’article sur la création SCI détaille ce que cette forme permet réellement.
L’article 35 du CGI ne parle pas de « statut de marchand de biens » à proprement parler : c’est une qualification fiscale de l’activité, qui s’applique dès que le critère d’habitude et l’intention spéculative sont réunis, indépendamment de la forme juridique choisie. Ignorer cette qualification n’évite pas ses conséquences, elle expose seulement à un redressement.
Pourquoi la SCI ne fonctionne jamais pour cette activité
C’est l’erreur la plus fréquente que je corrige dans mon accompagnement. Beaucoup de porteurs de projet créent une SCI pour leur premier investissement, puis veulent y loger des opérations d’achat-revente au fil de l’eau. Trois blocages s’accumulent :
L’objet social l’interdit. Les statuts d’une SCI mentionnent un objet civil (acquisition, gestion, location d’immeubles). Un achat-revente répété excède cet objet et engage la responsabilité du gérant.
Le régime fiscal ne correspond pas. Une SCI classique est transparente à l’impôt sur le revenu (chaque associé déclare sa quote-part de revenus fonciers). Le régime des revenus fonciers ne connaît pas la notion de marge commerciale ni la déduction des charges d’exploitation propres à l’achat-revente.
Le risque de requalification est réel. Si l’administration fiscale constate une activité habituelle d’achat-revente dans une SCI, elle peut requalifier la société en société commerciale de fait, avec assujettissement rétroactif à l’IS, pénalités et, dans certains cas, remise en cause du régime civil vis-à-vis des tiers.
SCI vs SAS/SARL pour une activité d'achat-revente immobilière
| Critère | SCI | SAS / SARL |
|---|---|---|
| Objet compatible | Non (objet civil) | Oui (objet commercial) |
| Régime fiscal par défaut | IR (revenus fonciers) | IS |
| TVA sur marge possible | Non | Oui (art. 268 CGI) |
| Responsabilité des associés | Indéfinie, proportionnelle aux parts | Limitée aux apports |
| Risque de requalification | Élevé si activité habituelle | Aucun (objet adapté) |
Dans mon accompagnement à la création SCI, j’oriente systématiquement vers une autre forme dès que le projet décrit une logique d’achat-revente répétée, même occasionnelle au départ. Autant partir sur la bonne structure dès la première opération.
Les formes adaptées : SAS, SASU ou SARL
Pour exercer une activité de marchand de biens, trois formes sont couramment utilisées : la SAS, la SASU (SAS à associé unique) et la SARL. Toutes trois ont un objet social commercial ouvert, ce qui permet d’y inscrire l’achat, la rénovation éventuelle et la revente de biens immobiliers.
La SAS, forme la plus répandue
La SAS est majoritairement choisie par les marchands de biens qui montent des opérations avec plusieurs investisseurs ou qui prévoient une montée en puissance rapide. Sa gouvernance est souple, statutairement libre, et elle permet d’accueillir de nouveaux associés à chaque opération sans lourdeur excessive. C’est aussi la forme la plus facile à faire évoluer vers une structure de groupe.
La SARL, cadre plus encadré
La création SARL convient aux marchands de biens qui préfèrent un cadre légal plus strict, notamment en matière de gouvernance et de cession de parts (agrément obligatoire des associés en cas de cession à un tiers). C’est une forme adaptée aux structures familiales ou aux associations à deux ou trois partenaires stables.
La SASU, pour l’opérateur individuel
Un marchand de biens qui démarre seul optera généralement pour une SASU. Elle offre la même souplesse statutaire que la SAS, avec un seul associé, et se transforme facilement en SAS multi-associés dès qu’un partenaire ou un investisseur rejoint le projet.
Chez Jurixa, je structure l’objet social en fonction du plan d’affaires réel : nombre d’opérations envisagées par an, montage financier (fonds propres, prêts relais), et perspective de créer plusieurs sociétés dédiées à des opérations distinctes. Un objet social trop restrictif oblige à modifier les statuts à chaque nouvelle opportunité.
Micro-entreprise et EURL : deux options écartées
La micro-entreprise est structurellement incompatible avec l’activité de marchand de biens, pour deux raisons cumulatives. D’abord, le régime micro-BIC repose sur un abattement forfaitaire pour charges, alors que l’activité de marchand de biens génère des charges réelles souvent très supérieures à cet abattement (frais d’acquisition, travaux, intérêts d’emprunt, frais de notaire). Ensuite, les plafonds de chiffre d’affaires de la micro-entreprise sont rapidement dépassés dès la première opération de revente d’un bien immobilier, dont le montant unitaire excède généralement les seuils applicables.
L’EURL reste juridiquement possible, mais elle est peu utilisée en pratique pour cette activité : sa fiscalité par défaut à l’impôt sur le revenu (sauf option pour l’IS) est mal adaptée à des marges immobilières souvent élevées, qui seraient alors imposées au barème progressif cumulé aux prélèvements sociaux. La SASU, avec son assujettissement de plein droit à l’IS, est presque toujours préférée.
La fiscalité du marchand de biens en société
L’impôt sur les sociétés
Une SAS, une SASU ou une SARL exerçant une activité de marchand de biens relève de plein droit de l’IS. Le bénéfice imposable (prix de revente moins prix d’acquisition, travaux et frais engagés) est taxé au taux normal de 25 %, ou au taux réduit de 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice pour les sociétés éligibles. La rémunération que vous vous versez comme dirigeant est ensuite imposée à titre personnel, distinctement.
La TVA sur la marge
C’est l’un des mécanismes fiscaux les plus caractéristiques de l’activité de marchand de biens. Quand l’acquisition d’un immeuble ancien n’a pas ouvert droit à déduction de TVA (achat auprès d’un particulier, par exemple), la revente peut être soumise à la TVA sur la marge, prévue par l’article 268 du CGI. La base d’imposition n’est alors pas le prix de vente total, mais uniquement la différence entre le prix de revente et le prix d’acquisition. Ce mécanisme réduit sensiblement la charge de TVA par rapport à une TVA calculée sur le prix total, ce qui rend le montage nettement plus rentable qu’une revente classique.
La TVA sur marge suppose que l’acquisition initiale n’ait pas ouvert droit à déduction. Si vous achetez à un professionnel assujetti qui vous a facturé de la TVA récupérable, c’est le régime de TVA sur le prix total qui s’applique. Le choix du vendeur en amont conditionne directement votre fiscalité en aval : à anticiper avant de signer le compromis.
L’exonération de droits de mutation sous engagement de revendre
L’un des principaux avantages fiscaux du statut de marchand de biens porte sur les droits de mutation à titre onéreux, normalement dus lors de tout achat immobilier (frais dits « de notaire », qui incluent en réalité une taxe départementale et communale). L’article 1115 du CGI exonère de ces droits classiques les acquisitions réalisées par un professionnel assujetti, à condition qu’il s’engage à revendre le bien dans un délai de cinq ans. Cet engagement est pris formellement à l’acte d’acquisition. Si la revente n’intervient pas dans ce délai, les droits normalement exonérés deviennent exigibles, avec des pénalités.
Ce mécanisme réduit fortement le coût d’entrée d’une opération, ce qui explique pourquoi il est presque systématiquement utilisé par les sociétés de marchand de biens. Il suppose en contrepartie une discipline de gestion : suivre les délais d’engagement opération par opération, surtout quand plusieurs biens sont détenus simultanément.
Responsabilité, capital et gouvernance
Contrairement à une SCI où les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leurs parts, une SAS ou une SARL limite la responsabilité des associés au montant de leurs apports. C’est un point déterminant pour une activité qui manipule des montants importants, avec des risques de retournement de marché ou de dépassement de budget sur des travaux.
Le capital social d’une SAS ou d’une SARL peut être fixé librement, y compris à 1 €, mais dans la pratique des marchands de biens, un capital plus substantiel rassure les banques et les partenaires financiers qui accordent les prêts relais. La structuration du capital, la répartition entre associés et les clauses de sortie (agrément, préemption) méritent d’être pensées dès la rédaction des statuts, surtout quand le projet implique plusieurs investisseurs sur des opérations successives.
Le cas de la holding avec filiales de projet
Pour les marchands de biens qui enchaînent plusieurs opérations en parallèle, une architecture en holding avec des filiales dédiées à chaque programme immobilier est fréquente. Chaque filiale porte une opération, isole son risque financier des autres, et remonte ses résultats vers la holding sous le régime mère-fille le cas échéant. Cette organisation, plus lourde à mettre en place, se justifie dès que le volume d’opérations ou les montants engagés le nécessitent. L’article sur la création holding détaille les mécanismes et les conditions d’un tel montage.
Une holding avec filiales de projet multiplie les formalités (autant de sociétés à immatriculer, à comptabiliser, à faire vivre) et les coûts fixes annuels. Elle n’est pertinente que si le volume d’affaires le justifie. Pour une ou deux opérations par an, une seule SAS ou SARL suffit largement.
Mes tarifs pour structurer une activité de marchand de biens
Dans mon accompagnement, la création d’une SAS ou d’une SARL pour une activité de marchand de biens est à partir de 550 € (statuts sur-mesure, formalités de constitution comprises, hors annonce légale ~190 € et frais de greffe ~70 €). Une structuration en holding avec filiale de projet démarre à partir de 680 €. Chaque objet social est rédigé pour correspondre précisément à votre plan d’opérations, avec les clauses de gouvernance et de sortie adaptées à un projet à plusieurs associés le cas échéant.
Une plateforme automatisée propose des statuts génériques pour quelques dizaines à quelques centaines d’euros, sans intégrer les spécificités d’une activité d’achat-revente immobilière (objet social précis, clauses de financement, répartition du risque entre associés). Un cabinet d’expertise comptable ou d’avocat facture ce type de mission entre 1 000 et 3 000 €. Mon positionnement se situe entre les deux, avec un accompagnement personnalisé et humain sur toute la durée de la création.
Questions fréquentes
Peut-on transformer une SCI existante en SAS pour faire du marchand de biens ?
Techniquement, une transformation de SCI en SAS est possible, mais elle implique une procédure lourde (décision unanime ou majoritaire selon les statuts, intervention d’un commissaire à la transformation dans certains cas, formalités au greffe) et peut avoir des conséquences fiscales importantes, notamment sur la plus-value latente des biens déjà détenus. Dans la plupart des cas, il est plus simple de créer une SAS ou une SARL dédiée à la nouvelle activité plutôt que de transformer une SCI existante.
Un marchand de biens peut-il exercer en nom propre ?
Juridiquement oui, sous le régime de l’entreprise individuelle, mais c’est rarement recommandé au vu des montants engagés et de l’absence de séparation patrimoniale automatique pour les biens affectés à l’activité professionnelle. La quasi-totalité des marchands de biens professionnels structurent leur activité en société, précisément pour limiter leur responsabilité personnelle.
Faut-il une carte professionnelle pour être marchand de biens ?
Non. Contrairement à l’agent immobilier, le marchand de biens qui achète et revend pour son propre compte n’a pas besoin de la carte professionnelle prévue par la loi Hoguet, puisqu’il n’agit pas comme intermédiaire pour le compte d’autrui. La carte professionnelle n’est requise que si l’activité inclut de la négociation ou de la gestion pour le compte de tiers.
Quel régime social pour le dirigeant d’une société de marchand de biens ?
Le régime social dépend de la forme choisie et de la fonction exercée. Un président de SAS ou SASU relève du régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié. Un gérant majoritaire de SARL relève du régime des travailleurs indépendants (Sécurité sociale des indépendants). Ce choix mérite d’être anticipé au moment de structurer la société, en lien avec le montant de rémunération envisagé.
Peut-on cumuler activité de marchand de biens et activité de location meublée dans la même société ?
C’est possible statutairement si l’objet social le prévoit, mais je le déconseille dans la plupart des cas : les régimes fiscaux et les rythmes de trésorerie de ces deux activités sont très différents. Séparer les activités dans des sociétés distinctes, éventuellement sous une holding commune, facilite le suivi comptable et limite les risques de requalification croisée.
En conclusion
Le choix du statut pour une activité de marchand de biens n’est pas affaire de préférence personnelle : c’est la nature commerciale de l’activité, posée par l’article 35 du CGI, qui impose une SAS, une SASU ou une SARL, et qui exclut la SCI et la micro-entreprise. Ce cadre posé, le vrai travail commence : calibrer l’objet social, structurer le capital, anticiper la TVA sur marge et l’engagement de revendre dans les 5 ans, et éventuellement organiser une architecture en holding si le volume d’opérations le justifie.
Dans mon accompagnement, je prends le temps de comprendre votre plan d’opérations réel avant de vous proposer une structure. Une société mal calibrée dès le départ coûte souvent plus cher à corriger qu’à bien construire dès la première signature. Si vous préparez votre première opération d’achat-revente, parlons-en avant de signer votre compromis.
