Le boni de liquidation, c’est la somme qui revient aux associés une fois toutes les dettes payées et le capital social remboursé : le seul reliquat véritablement bénéficiaire d’une fermeture de société. En 2026, il est imposé à la flat tax de 31,4 % au titre des revenus distribués, et un droit de partage de 2,5 % s’y ajoute dès que vous êtes plusieurs associés. Dans mon accompagnement des dissolutions de SASU, SARL ou SCI, je vois régulièrement des dirigeants découvrir cette fiscalité au moment de signer le procès-verbal de clôture, alors qu’elle se prépare des mois à l’avance. Cet article vous explique comment ce boni se calcule, comment il est taxé, et ce qu’il faut vérifier avant de répartir le moindre euro.
- Le boni de liquidation est l’excédent d’actif net qui dépasse le remboursement des apports : lui seul est imposable, pas vos apports.
- En 2026, il est taxé à la flat tax de 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS), avec une option pour le barème progressif.
- Un droit de partage de 2,5 % s’ajoute dès que vous êtes plusieurs associés (art. 746 CGI), sauf en SASU ou EURL.
- Le mali de liquidation, lui, ne déclenche aucune imposition : c’est une perte, pas un revenu.
- La déclaration et le paiement des droits doivent intervenir dans le mois qui suit la clôture (art. 635 CGI).
Le boni de liquidation, une notion mal comprise
Le boni de liquidation apparaît à la toute fin d’une liquidation amiable : une fois que le liquidateur a vendu les actifs, payé les créanciers et remboursé le capital social aux associés, il reste parfois une somme. C’est elle, le boni. Bpifrance Création le définit comme « la somme restant à partager entre les associés après liquidation de la société, [qui] correspond au montant des bénéfices non distribués tout au long de la vie de l’entreprise ».
Sur le plan juridique, l’article 1844-9 du Code civil pose le principe : « Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire. » Autrement dit, la loi fixe l’ordre des opérations : payer les dettes, rembourser le capital, puis partager ce qui reste. Ce reste, c’est le boni.
Et il ne concerne que les liquidations amiables (à l’initiative des associés, société solvable). En cas de liquidation judiciaire, les actifs suffisent rarement à couvrir les dettes : il n’y a alors ni boni ni partage à envisager.
L’art. 1844-9 du Code civil fixe l’ordre de priorité : dettes, puis capital, puis boni. Une répartition qui inverserait cet ordre, ou qui distribuerait le boni avant d’avoir soldé toutes les dettes connues, expose le liquidateur à une mise en cause personnelle.
Calculer le boni : la formule et un exemple chiffré
Deux méthodes donnent le même résultat.
Méthode soustractive (la plus utilisée) :
Boni = Capitaux propres à la clôture − Capital social
Méthode additive :
Boni = Réserves + Report à nouveau + Résultat de liquidation (non encore taxé)
Exemple. Une SARL au capital de 10 000 € est dissoute après plusieurs années d’activité. À la clôture, elle a accumulé 15 000 € de réserves et 5 000 € de report à nouveau, soit des capitaux propres de 30 000 €.
Boni = 30 000 − 10 000 = 20 000 €
Répartis entre deux associés à parts égales : chacun reçoit 5 000 € au titre du remboursement de son apport (non imposé) et 10 000 € au titre du boni (imposé). C’est cette distinction, entre ce qui vous revient de droit et ce qui est un enrichissement, qui commande toute la fiscalité qui suit.
Apports remboursés ou boni imposable : ne confondez pas les deux
C’est l’erreur la plus fréquente que je constate dans mon accompagnement : un associé qui pense que la totalité de la somme perçue à la clôture est imposable, ou à l’inverse qu’aucune ne l’est parce qu’il « ne fait que récupérer sa mise ».
Le BOFIP est clair sur ce point : le boni correspond à « la différence entre, d’une part, le produit net de la liquidation et, d’autre part, le montant des apports réels ou assimilés ». En pratique, l’administration présume que les premiers remboursements couvrent d’abord les apports (capital et primes d’émission comprises), en franchise d’impôt. Seul le surplus, réserves, bénéfices non distribués, plus-values latentes réalisées lors de la vente des actifs, constitue le boni taxable.
L’article 161 du Code général des impôts confirme ce principe : le boni n’est compris dans les bases de l’impôt sur le revenu qu’à hauteur de ce qui dépasse le montant de l’apport (ou, pour un associé qui a racheté ses titres, le prix d’acquisition s’il est supérieur à l’apport d’origine). Concrètement : si vous avez apporté 10 000 € et que vous récupérez 10 000 €, aucune imposition. Si vous en récupérez 18 000 €, seuls les 8 000 € excédentaires sont un boni imposable.
La fiscalité du boni de liquidation en 2026
Le principe : un revenu distribué, taxé comme un dividende
Le boni n’est pas traité comme une plus-value de cession. Il est imposé au même régime que les dividendes : celui des revenus de capitaux mobiliers. Par défaut, il subit le prélèvement forfaitaire unique (PFU), la fameuse « flat tax », dont le taux global est passé à 31,4 % depuis le 1er janvier 2026 (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu, 18,6 % de prélèvements sociaux, la CSG ayant été relevée en début d’année).
L’option pour le barème progressif
Alors, faut-il systématiquement subir la flat tax ? Pas forcément. Vous pouvez opter, lors de votre déclaration de revenus, pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, le boni bénéficie généralement d’un abattement de 40 % sur son montant avant application du barème : seuls 60 % de la somme entrent dans le calcul de votre impôt. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus intégralement, sans abattement.
Cette option n’a d’intérêt que si votre taux marginal d’imposition est faible : dans les tranches à 0 % ou 11 %, le barème avec abattement coûte souvent moins cher que le forfait de 31,4 %. Au-delà, la flat tax reste en général la solution la plus simple et la moins coûteuse. C’est un calcul à faire au cas par cas, avec votre avis d’imposition de l’année en cours sous les yeux.
Flat tax ou barème progressif : comparer les deux options sur le boni
| Critère | Flat tax (PFU 31,4 %) | Barème progressif + abattement 40 % |
|---|---|---|
| Taux appliqué | 12,8 % IR + 18,6 % PS, fixes | Barème (0 à 45 %) + 18,6 % PS |
| Base imposable à l’IR | 100 % du boni | 60 % du boni |
| Intérêt principal | Simplicité, taux plafonné | Avantageux si TMI ≤ 11 % |
| Comment choisir | Régime par défaut | Option expresse sur la déclaration de revenus |
2,5 % de droit de partage : la taxe qu’on oublie
Ce n’est pas fini. Quand le boni est réparti entre plusieurs associés, un droit d’enregistrement spécifique s’ajoute à l’imposition sur le revenu : le droit de partage, fixé à 2,5 % par l’article 746 du Code général des impôts. Il porte sur l’actif net partagé, boni compris, et se paie en plus de la flat tax ou du barème.
La semaine dernière encore, un client associé à 50 % dans une SARL familiale en liquidation amiable avait budgété la flat tax sur son boni, mais pas ce droit de partage. Sur un boni de 40 000 € au total, cela représente 1 000 € supplémentaires à intégrer dans le plan de trésorerie de la clôture. Ce n’est pas négligeable quand la répartition a déjà été annoncée aux associés à un montant net précis.
L’exception à retenir : en SASU ou en EURL, où un seul associé détient la totalité du capital, il n’y a par définition personne avec qui « partager ». Le droit de partage ne s’applique donc pas à ces structures, même si le boni, lui, reste soumis à la flat tax ou au barème progressif.
Le droit de partage de 2,5 % se calcule sur l’actif net total réparti, boni compris, pas uniquement sur la fraction imposable à l’IR. Ne le confondez pas avec la flat tax : ce sont deux prélèvements distincts, qui s’additionnent.
Mali de liquidation : quand il n’y a rien à répartir
Le mali, c’est l’inverse du boni. Il apparaît quand l’actif net de la société, une fois les dettes payées, est inférieur au capital social : les associés récupèrent alors moins que ce qu’ils avaient apporté. Mathématiquement :
Mali = Capital social − Actif net de liquidation
Un mali n’a aucune conséquence fiscale directe. Ce n’est pas un revenu, donc il n’y a ni flat tax, ni barème, ni droit de partage à payer sur cette somme. C’est une perte en capital pour l’associé, qui ne récupère qu’une partie de sa mise. Dans certains cas, cette perte peut avoir un effet sur l’imposition d’autres plus-values de cession de titres réalisées la même année ou les années suivantes : un point à valider avec votre expert-comptable au moment de votre déclaration, chaque situation patrimoniale étant différente.
Du procès-verbal de clôture à la déclaration : la procédure
Une fois le montant du boni arrêté, la répartition suit un chemin précis.
- Le liquidateur établit les comptes de liquidation. Ils font apparaître le produit net de la réalisation des actifs, le solde du passif apuré, et donc le boni ou le mali final.
- Les associés (ou l’associé unique) approuvent les comptes et prononcent la clôture de la liquidation, en assemblée générale ou par décision unilatérale.
- Un procès-verbal de clôture est rédigé, mentionnant le montant du boni et sa répartition entre associés selon leur quote-part.
- Un avis de clôture est publié dans un support d’annonces légales, complétant l’annonce initiale de dissolution.
- Le dossier de radiation est déposé sur formalites.entreprises.gouv.fr : PV de clôture, comptes de liquidation, justificatif de publication.
- L’acte de partage est enregistré et les droits (2,5 % s’il y a lieu) sont payés dans le délai d’un mois suivant la clôture, conformément à l’article 635 du CGI, qui impose ce délai pour tout acte constatant un partage de biens.
- Chaque associé déclare sa quote-part de boni sur sa déclaration de revenus (formulaire 2042), en cochant l’option barème s’il la retient. En pratique, la société ou le liquidateur applique souvent un prélèvement à la source avant versement, régularisé ensuite.
Dans mon accompagnement, je recommande toujours de vérifier les comptes de liquidation avant de fixer un montant définitif à annoncer aux associés. Une dette oubliée, une créance client non recouvrée ou un actif surévalué changent le boni final, parfois de plusieurs milliers d’euros. Mieux vaut ce contrôle en amont qu’une répartition à corriger après coup.
SASU, holding, société à l’IS : les cas particuliers
Le régime décrit jusqu’ici vise les associés personnes physiques. Mais le boni se comporte différemment selon qui le perçoit.
En SASU ou EURL, le boni reste taxé à 31,4 % (ou au barème sur option) entre les mains de l’associé unique personne physique, mais sans droit de partage, faute de partage à proprement parler.
Quand l’associé est une société soumise à l’IS, la flat tax des personnes physiques ne s’applique pas. Le boni entre dans le résultat imposable de la société bénéficiaire, taxé au taux normal de l’IS (25 %, ou 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice pour les PME éligibles). J’ai accompagné récemment une création holding où l’associé principal détenait déjà une filiale par une structure mère. Quand cette filiale a été dissoute, le boni versé à la holding a pu bénéficier du régime mère-fille, sous réserve d’une participation d’au moins 5 % détenue depuis deux ans : une quasi-exonération, très éloignée du sort réservé à un associé personne physique.
Si ce boni finance ensuite un nouveau projet, la création d’entreprise qui suit mérite des statuts pensés dès le départ pour ce type de sortie, capital variable, clause de répartition anticipée, régime mère-fille le cas échéant, plutôt que de découvrir ces sujets à la prochaine fermeture.
Une plateforme automatisée délivre un modèle de PV de clôture standard, sans se soucier de la façon dont le boni doit être réparti entre associés aux apports inégaux, ni du régime applicable si l’un des associés est une société. Un expert-comptable ou un avocat facture entre 800 et 2 000 € pour ce type de dossier, un tarif justifié dès que le montage devient patrimonial. Dans mon accompagnement, à partir de 800 €, je prends le temps de vérifier les comptes de liquidation et la répartition avant la signature du procès-verbal.
Fermer sa société : plateforme, Jurixa ou expert-comptable
| Prestataire | Tarif indicatif | Ce qui est couvert |
|---|---|---|
| Plateforme automatisée | 129-250 € + frais | Formulaires standards, sans vérification de la répartition du boni |
| Jurixa | à partir de 800 € + frais | Comptes de liquidation relus, PV de clôture, répartition sécurisée, dépôt |
| Expert-comptable / avocat | 800-2 000 € | Accompagnement complet, adapté aux montages patrimoniaux ou multi-associés |
Questions fréquentes
Le boni de liquidation est-il toujours taxé à 31,4 % ?
C’est le taux par défaut en 2026, mais vous pouvez opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec un abattement de 40 % sur la base imposable. Cette option n’est intéressante que si votre taux marginal d’imposition est bas (0 % ou 11 %). Dans tous les cas, les 18,6 % de prélèvements sociaux restent dus.
Comment calculer le boni de liquidation de ma société ?
La formule la plus simple : boni = capitaux propres à la clôture − capital social. Si le résultat est positif, c’est un boni à répartir entre associés au-delà du remboursement de leurs apports. S’il est négatif, c’est un mali, et il n’y a rien à répartir au titre de l’enrichissement.
Le droit de partage de 2,5 % s’applique-t-il à une SASU ?
Non. Ce droit suppose un partage entre plusieurs associés. En SASU ou en EURL, où il n’y a qu’un seul associé, il ne s’applique pas. Le boni reste en revanche soumis à la flat tax ou au barème progressif comme dans toute autre structure.
Qu’est-ce qu’un mali de liquidation et comment est-il traité ?
Le mali survient quand l’actif net de la société, dettes payées, est inférieur au capital social : les associés récupèrent moins que leur apport. Il n’est soumis à aucune imposition, puisque ce n’est pas un revenu mais une perte en capital, dont l’incidence éventuelle sur vos autres plus-values mérite d’être vue avec votre expert-comptable.
Dans quel délai dois-je déclarer et payer les droits sur le boni ?
L’acte constatant le partage doit être enregistré dans le délai d’un mois suivant la clôture de la liquidation, en application de l’article 635 du CGI. C’est également à ce moment que le droit de partage de 2,5 %, s’il est dû, est réglé auprès du service des impôts territorialement compétent.
En conclusion
Le boni de liquidation n’est ni un cadeau ni un piège : c’est simplement la part de l’enrichissement de votre société qui vous revient, une fois les dettes payées et vos apports remboursés. Sa fiscalité, flat tax de 31,4 %, droit de partage de 2,5 % le cas échéant, n’a rien d’insurmontable dès lors qu’elle est anticipée dans les comptes de liquidation, et non découverte au moment de signer le procès-verbal de clôture.
Dans mon accompagnement, la clôture d’une société se prépare comme sa création : en vérifiant les chiffres avant de les annoncer, en distinguant précisément ce qui est un remboursement d’apport de ce qui est un boni imposable, et en anticipant le droit de partage quand plusieurs associés sont concernés. Si vous vous apprêtez à fermer votre société et que la répartition finale vous semble incertaine, mieux vaut le vérifier avant de convoquer l’assemblée de clôture que d’avoir à corriger un procès-verbal déjà signé. Pour la suite de la procédure de fermeture, l’article sur la liquidation amiable d’une entreprise détaille chaque étape, du liquidateur à la radiation.
