Dissoudre puis liquider une SAS à l’amiable prend en moyenne 4 à 8 mois et coûte, hors honoraires d’accompagnement, environ 450 à 550 € de formalités obligatoires : frais de greffe, deux annonces légales, éventuellement un droit de partage de 2,5 % si un boni est réparti entre associés. Dans mon accompagnement, je vois régulièrement des dirigeants surpris par cette double annonce légale, ou par l’idée qu’un boni de liquidation puisse être taxé deux fois. La semaine dernière encore, un client pensait qu’une seule assemblée générale suffisait pour tout régler. Cet article détaille la procédure complète, étape par étape, avec les coûts réels et la fiscalité applicable en 2026.
- La dissolution anticipée d’une SAS pluripersonnelle se décide en assemblée générale extraordinaire (AGE), à la majorité fixée par les statuts.
- Un liquidateur est nommé (souvent le président lui-même) pour réaliser l’actif, payer le passif et établir les comptes de liquidation.
- Deux annonces légales sont obligatoires : une à la dissolution, une seconde à la clôture de la liquidation.
- Le boni de liquidation d’un associé personne physique est taxé au PFU 31,4 % en 2026, plus un droit de partage de 2,5 % (art. 746 CGI) sur le montant réparti entre associés.
- Coût total des formalités obligatoires : environ 450 à 550 € (hors droit de partage et honoraires).
Dissolution amiable : de quoi parle-t-on exactement
La dissolution amiable, aussi appelée dissolution anticipée volontaire, est la décision des associés de mettre fin à la société avant le terme prévu par les statuts, en dehors de toute procédure judiciaire. Elle se distingue nettement de la liquidation judiciaire d’une SAS, qui intervient sur décision du tribunal quand l’entreprise est en cessation des paiements et ne peut plus être redressée.
Ici, il n’est question que d’une SAS pluripersonnelle qui va bien financièrement, ou dont les associés choisissent simplement d’arrêter l’activité : mésentente stable mais définitive, projet terminé, cession d’un actif unique, réorganisation de groupe. La procédure se déroule en deux temps bien distincts : la dissolution, qui met fin à l’activité et ouvre la période de liquidation, puis la liquidation, qui solde les comptes et efface juridiquement la société. Beaucoup de dirigeants confondent les deux et pensent qu’une seule décision suffit. Ce n’est jamais le cas.
Pour une vision plus générale valable pour toutes les formes sociales, l’article sur la procédure de dissolution de société pose les bases communes. Ici, je détaille ce qui est propre à la SAS à plusieurs associés, notamment le rôle central de la liberté statutaire.
Le régime légal de la dissolution-liquidation figure aux articles 1844-7 et suivants du Code civil, applicables à toutes les sociétés civiles et commerciales, complétés pour les modalités pratiques par les articles L237-1 et suivants du Code de commerce.
Étape 1 : la décision collective des associés en AGE
Contrairement à la SARL, dont les règles de majorité pour la dissolution sont fixées par la loi, la SAS obéit à la liberté statutaire. Ce sont les statuts qui fixent les conditions dans lesquelles les décisions collectives sont prises, y compris la dissolution anticipée. C’est un principe que je retrouve à chaque fois que je rédige des statuts de SAS : rien n’est imposé par défaut, tout doit être écrit noir sur blanc dès la création.
En pratique, la majorité requise varie d’une SAS à l’autre : certaines exigent l’unanimité pour une décision aussi lourde, d’autres se contentent d’une majorité qualifiée (deux tiers, trois quarts) ou simple. Avant toute chose, il faut donc relire les statuts et identifier la clause applicable aux décisions collectives extraordinaires.
La décision se prend lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE), convoquée dans les formes prévues par les statuts (délai de convocation, ordre du jour, modalités de vote). Le procès-verbal de l’AGE doit mentionner :
- la décision de dissolution anticipée et sa date de prise d’effet
- la nomination du liquidateur, ses pouvoirs et la durée de son mandat
- l’adresse du siège de la liquidation (souvent celle du liquidateur)
Dans mon accompagnement, je recommande toujours de fixer une date de prise d’effet précise dans le procès-verbal, même si elle correspond au jour de l’assemblée. C’est cette date qui sert de point de départ pour les comptes de liquidation et pour le calcul du délai de trois ans dans lequel la liquidation doit en principe être clôturée.
Étape 2 : la nomination du liquidateur et ses pouvoirs
Le liquidateur remplace le président dans la conduite des affaires sociales pendant toute la durée de la liquidation. Il peut s’agir du président lui-même, d’un associé, ou d’un tiers professionnel. Sa mission, fixée par les articles 1844-8 du Code civil et L237-2 et suivants du Code de commerce, consiste à :
- réaliser l’actif : vendre les biens, encaisser les créances clients
- apurer le passif : régler les dettes fournisseurs, sociales, fiscales
- représenter la société pour tous les actes utiles à la liquidation
- établir les comptes de liquidation et convoquer l’assemblée de clôture
Le liquidateur n’a plus le pouvoir de développer une nouvelle activité commerciale : sa mission est exclusivement de fermer la société, pas de la faire prospérer. Ses pouvoirs peuvent être limités ou étendus par la décision de nomination.
Les formalités de publicité de la dissolution
Une fois la dissolution actée, trois démarches s’imposent dans le mois qui suit :
- Publication d’une première annonce légale de dissolution dans un support habilité, mentionnant la dénomination sociale, la date de dissolution, l’identité du liquidateur et l’adresse du siège de liquidation.
- Dépôt du dossier de dissolution sur le guichet unique des formalités des entreprises, incluant le procès-verbal d’AGE et l’attestation de parution de l’annonce.
- Mise à jour de l’immatriculation : la mention “société en liquidation” doit apparaître sur tous les documents commerciaux et l’extrait Kbis de la société.
Étape 3 : les opérations de liquidation
Cette phase peut durer de quelques semaines à plusieurs mois, selon la complexité du bilan de la SAS. Le liquidateur cède les actifs, recouvre les créances, règle les dettes dans l’ordre légal (salariés, Trésor public, organismes sociaux, fournisseurs), puis établit les comptes de liquidation qui font apparaître soit un boni, soit un mali.
- Le boni de liquidation existe quand l’actif net, après paiement de toutes les dettes, dépasse le montant des apports initiaux des associés. Cet excédent revient aux associés au prorata de leur participation.
- Le mali de liquidation intervient à l’inverse quand l’actif ne suffit même pas à rembourser les apports. Il constitue une perte définitive pour les associés, sans obligation de comblement au-delà de leurs apports (sauf caution personnelle donnée par ailleurs).
Pendant toute cette période, le liquidateur rend compte de sa gestion aux associés, généralement une fois par an si la liquidation dure plus longtemps que prévu.
Dissolution amiable vs liquidation judiciaire d'une SAS
| Critère | Dissolution amiable | Liquidation judiciaire |
|---|---|---|
| Déclencheur | Décision volontaire des associés | Cessation des paiements, décision du tribunal |
| Qui dirige la procédure | Un liquidateur choisi par les associés | Un liquidateur judiciaire désigné par le tribunal |
| Situation financière | Société in bonis (actif ≥ passif) | Société insolvable |
| Durée moyenne | 4 à 8 mois | 12 à 24 mois, souvent plus |
| Conséquence pour le dirigeant | Aucune, sauf faute de gestion préexistante | Risque de sanctions personnelles selon les circonstances |
Étape 4 : la clôture de la liquidation
Une fois toutes les opérations terminées, le liquidateur convoque une nouvelle assemblée pour faire approuver les comptes de liquidation. Cette assemblée :
- approuve les comptes définitifs de liquidation
- donne quitus au liquidateur pour sa gestion
- prononce la clôture de la liquidation
Cette décision doit à son tour faire l’objet d’une seconde annonce légale, distincte de la première, mentionnant la clôture des opérations. Le dossier de clôture est ensuite déposé sur le guichet unique de l’INPI, avec les comptes de liquidation approuvés, le procès-verbal de clôture et l’attestation de la seconde parution. La société est alors radiée du Registre du Commerce et des Sociétés et perd sa personnalité morale.
Erreur fréquente : certains dirigeants pensent avoir terminé après la première annonce légale et la déclaration de dissolution. Or la société reste immatriculée, en liquidation, tant que la seconde annonce et la déclaration de clôture n’ont pas été effectuées. Tant que ce n’est pas fait, les obligations déclaratives (même à zéro) continuent de courir.
Le coût réel d’une dissolution-liquidation amiable de SAS
Voici le détail des postes de dépense, hors honoraires d’accompagnement et hors éventuel droit de partage :
| Poste | Montant indicatif |
|---|---|
| Frais de greffe dissolution | 177,01 € |
| Annonce légale de dissolution | 130 à 155 € HT |
| Frais de greffe radiation | 9,19 € |
| Annonce légale de clôture | 130 à 155 € HT |
| Total formalités obligatoires | environ 450 à 550 € |
Ces montants ne couvrent que les formalités administratives. Ils n’incluent ni les frais d’expert-comptable pour établir les comptes de liquidation, ni un éventuel accompagnement pour sécuriser la procédure et rédiger les procès-verbaux.
Chez Jurixa, je propose un accompagnement pour la fermeture (dissolution + liquidation amiable) à partir de 800 €, frais de greffe et d’annonces légales en sus. Je rédige les procès-verbaux d’AGE, je vous accompagne sur le choix et les pouvoirs du liquidateur, et je vérifie que chaque déclaration au guichet unique est conforme, pour éviter les allers-retours qui rallongent la procédure de plusieurs semaines.
La fiscalité du boni de liquidation en 2026
C’est le point le plus mal compris par les associés, et celui qui génère le plus de mauvaises surprises au moment de recevoir les fonds.
Le PFU sur le boni
Le boni de liquidation est fiscalement assimilé à un revenu de capitaux mobiliers pour l’associé personne physique. Il est soumis par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % en 2026, décomposé en 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. L’associé peut, sur option expresse et globale, choisir l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu si cela lui est plus favorable, avec application d’un abattement pour durée de détention selon les cas.
Le droit de partage de 2,5 %
Quand la SAS compte plusieurs associés, le partage du boni entre eux constitue un partage au sens fiscal, soumis à un droit d’enregistrement de 2,5 % prévu par l’article 746 du Code général des impôts, calculé sur le montant net du boni réparti. Ce droit s’ajoute au PFU, il ne s’y substitue pas : le boni supporte donc bien deux taxations distinctes lorsqu’il est partagé entre associés.
Cette règle est propre aux sociétés pluripersonnelles. Dans une structure unipersonnelle, il n’existe pas de partage entre associés puisqu’un seul associé perçoit l’intégralité du boni : le droit de partage ne s’applique pas, ce que je détaille dans l’article sur la dissolution de l’EURL.
Ce qu’il faut anticiper avant de lancer la procédure
Avant de convoquer l’assemblée de dissolution, quelques vérifications évitent bien des complications :
- Solder les contrats en cours : bail commercial, contrats fournisseurs, abonnements. Une résiliation anticipée mal négociée peut faire naître une dette qui grève le boni.
- Vérifier la situation des salariés s’il y en a : la dissolution d’une SAS employeuse entraîne en principe des licenciements pour motif économique, avec les obligations associées (procédure, indemnités).
- Solder les comptes courants d’associés : un compte courant créditeur est une dette de la société envers l’associé, à rembourser avant tout calcul de boni.
- Anticiper la déclaration fiscale de cessation : la société doit déposer une déclaration de résultat dans les 60 jours suivant la cessation d’activité, indépendamment du calendrier de la liquidation civile.
Dans mon accompagnement, j’insiste toujours sur un point : la dissolution ne se décide pas à la légère un mois avant de vouloir tout solder. Une SAS avec un bail commercial en cours, des salariés ou un compte courant d’associé important a besoin d’un calendrier réaliste, souvent 4 à 6 mois entre la décision et la radiation effective.
Questions fréquentes
Combien de temps dure une dissolution-liquidation amiable de SAS ?
En moyenne 4 à 8 mois entre l’assemblée de dissolution et la radiation effective, selon la complexité du bilan et la rapidité à solder l’actif et le passif. Une SAS sans stock, sans salarié et avec peu de créances peut clôturer en 2 à 3 mois. Une société avec un bail commercial, des immobilisations à céder ou des litiges en cours peut prendre plus d’un an.
Faut-il obligatoirement un expert-comptable pour la dissolution d’une SAS ?
Ce n’est pas une obligation légale, mais c’est fortement recommandé pour établir les comptes de liquidation dans les règles et calculer précisément le boni ou le mali. Le liquidateur reste responsable de ces comptes devant les associés, une erreur de calcul peut entraîner une contestation lors de l’assemblée de clôture.
Le président de la SAS peut-il être le liquidateur ?
Oui, rien ne l’interdit et c’est même le cas le plus fréquent dans les SAS de petite taille. Les associés peuvent aussi désigner un tiers, notamment quand une répartition de pouvoirs neutre est souhaitée en cas de mésentente entre associés.
Que se passe-t-il si la liquidation dure plus de 3 ans ?
Le Code de commerce fixe un principe de clôture dans un délai raisonnable, généralement admis à 3 ans. Au-delà, tout intéressé peut saisir le tribunal pour demander la clôture judiciaire de la liquidation, ce qui expose le liquidateur à devoir justifier les raisons du retard.
Peut-on annuler une dissolution déjà décidée ?
Oui, tant que la clôture de la liquidation n’a pas été prononcée, les associés peuvent décider de revenir sur la dissolution par une nouvelle décision collective, sous réserve de ne pas porter atteinte aux droits des tiers déjà engagés pendant la période de liquidation. Cette décision doit également faire l’objet d’une publicité.
En conclusion
Dissoudre une SAS à l’amiable n’a rien d’une simple formalité administrative. C’est une procédure à deux temps, avec deux annonces légales, une nomination de liquidateur à ne pas négliger, et une fiscalité du boni qui surprend souvent les associés qui découvrent le cumul du PFU et du droit de partage.
Dans mon accompagnement, je structure la fermeture d’une SAS comme je structure sa création : avec des documents sur-mesure, adaptés à votre situation réelle, pas des modèles génériques qui oublient les particularités de votre société. Si vous envisagez de fermer votre SAS, parlons-en avant de convoquer l’assemblée, le calendrier et les conséquences fiscales se préparent en amont, pas après coup.
