Un dirigeant m’a contactée l’an dernier en panique. Sa holding venait de recevoir un courrier de l’administration fiscale qui requalifiait deux ans d’avances entre sa holding et ses filiales en distribution déguisée de bénéfices, avec à la clé un redressement de 95 000 euros. La cause ? Une convention de trésorerie inexistante, des avances sans taux d’intérêt, et un mouvement de fonds qui s’était fait de tête, par virements bancaires, sans aucune formalisation.
Cette histoire est très commune. La convention de trésorerie est l’un des actes juridiques les plus mal compris des dirigeants de groupe. Elle est pourtant l’épine dorsale d’une holding bien gérée. Voici ce qu’il faut savoir, ce qu’il faut écrire, et où sont les vrais risques.
Qu’est-ce qu’une convention de trésorerie intragroupe
La convention de trésorerie est un contrat écrit entre les sociétés d’un même groupe (la holding et ses filiales, ou plusieurs filiales sœurs) qui organise la circulation des liquidités. Concrètement, elle permet à la société qui a un excédent de cash de prêter ce cash à une société du groupe qui en manque, sans passer par une banque, sans frais, et sans solliciter un nouveau financement extérieur.
C’est un outil de centralisation financière qui sert deux objectifs principaux :
Optimiser la trésorerie globale du groupe : plutôt que de laisser dormir 200 000 € sur le compte de la filiale A pendant que la filiale B paie des agios pour son découvert, on fait circuler l’argent en interne.
Réduire les coûts financiers : les taux pratiqués entre sociétés du groupe sont par construction plus avantageux que ceux d’un crédit bancaire classique, et les flux peuvent se faire en quelques heures.
Pivot ou flux directs : deux modèles d’organisation
Le modèle le plus fréquent est celui de la société pivot : la holding centralise toute la trésorerie du groupe. Chaque filiale verse ses excédents à la holding, et la holding verse à chaque filiale ce dont elle a besoin. C’est une mécanique simple à comptabiliser, qui correspond à la grande majorité des groupes que je structure.
Le modèle alternatif est celui des flux directs : les filiales se prêtent directement entre elles, sans passer par la holding. C’est plus complexe à tracer comptablement et juridiquement, et je le déconseille sauf cas très particulier.
Le fondement juridique : l’article L511-7 du Code monétaire et financier
Pour comprendre l’enjeu, il faut connaître la règle de fond : en France, seules les banques sont autorisées à recevoir des fonds remboursables et à consentir des crédits. C’est ce qu’on appelle le monopole bancaire, posé par l’article L511-5 du Code monétaire et financier.
Si une société non bancaire prête de l’argent à une autre société, elle commet en principe une infraction au monopole bancaire, passible de 3 ans de prison et 375 000 € d’amende au titre de l’article L571-3 du même code.
Heureusement, l’article L511-7-3° (anciennement L511-7) autorise une exception décisive : les opérations de trésorerie entre sociétés ayant entre elles des liens de capital conférant à l’une un pouvoir de contrôle effectif sur les autres sont parfaitement légales.
L’exception du monopole bancaire pour les groupes intragroupe est strictement encadrée. Elle suppose un lien capitalistique avéré et un contrôle effectif sur les sociétés concernées. Sans ces deux conditions, la convention de trésorerie est illégale et expose la holding et ses dirigeants à des sanctions pénales lourdes.
Qu’est-ce qu’un contrôle effectif
La notion de contrôle effectif est essentielle. Elle est précisée par l’article L233-3 du Code de commerce qui retient quatre cas alternatifs :
- Détention directe ou indirecte de plus de 50 % des droits de vote
- Détermination en fait, par les droits de vote dont elle dispose, des décisions dans les assemblées générales
- Détention de la majorité par accord conclu avec d’autres associés
- Pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des dirigeants
La Cour de cassation, par un arrêt du 10 décembre 2013, a confirmé que le contrôle effectif peut exister sans détention majoritaire dès lors que la même personne dirigeante contrôle plusieurs sociétés sœurs et détient une fraction du capital dans chacune.
Pourquoi il faut absolument formaliser cette convention par écrit
Beaucoup de dirigeants me disent : “Mais j’ai juste fait un virement de la holding à la filiale, où est le problème ?”. Le problème est multiple.
Sans convention écrite, c’est une distribution déguisée
Sans convention écrite et sans taux d’intérêt, l’administration fiscale peut requalifier les avances en distributions déguisées de bénéfices. La filiale qui reçoit l’argent est alors imposée comme si elle avait perçu des dividendes, avec prélèvements sociaux et amende possible. Le redressement peut représenter 30 à 60 % des sommes en jeu.
Sans taux d’intérêt, c’est de l’abus de biens sociaux
Une avance gratuite d’une filiale à une autre filiale, ou de la holding à une filiale, peut constituer un abus de biens sociaux au sens de l’article L242-6 du Code de commerce. Les dirigeants concernés risquent une condamnation pénale personnelle.
Sans formalisation, l’expert-comptable bloque la clôture
C’est le rappel à l’ordre que je vois le plus souvent. Au moment de la clôture annuelle, l’expert-comptable refuse de comptabiliser les flux intragroupe sans convention écrite, et la situation se retrouve juridiquement floue jusqu’à la régularisation rétroactive (qui n’est pas toujours possible).
Les conditions de validité de la convention
Pour qu’une convention de trésorerie soit juridiquement opposable et fiscalement défendable, plusieurs conditions doivent être réunies.
Le lien capitalistique direct ou indirect
La holding doit détenir directement ou indirectement les filiales qu’elle finance. Une participation à 5 % ne suffit pas. La doctrine et la jurisprudence retiennent en général une participation minimum supérieure à 50 % ou un contrôle effectif au sens de l’article L233-3.
Un intérêt commun de groupe
L’opération doit servir l’intérêt économique du groupe pris dans son ensemble, pas seulement celui de la société pivot. C’est ce que la jurisprudence appelle la doctrine Rozenblum (du nom de l’arrêt fondateur de la Cour de cassation de 1985) : trois conditions cumulatives doivent être réunies.
- Existence d’un groupe structuré avec une stratégie commune
- L’avance doit s’inscrire dans un intérêt économique commun
- Pas de déséquilibre manifeste entre les engagements respectifs
Un équilibre raisonnable
Une holding ne peut pas vider ses filiales par des avances déséquilibrées. Le tribunal vérifie que les flux respectent une certaine proportion. Une avance représentant 80 % de la trésorerie d’une filiale, sans aucune contrepartie ni perspective de remboursement, peut être annulée.
Les mentions obligatoires de la convention
Une convention de trésorerie sérieuse contient au minimum les éléments suivants. Je les retrouve dans toutes les conventions que je rédige.
Identification des parties : raison sociale, siège, capital, RCS, représentants légaux, et précision du lien capitalistique entre les sociétés (avec pourcentage de détention).
Objet de la convention : autorisation des opérations de trésorerie réciproques au visa de l’article L511-7-3° du Code monétaire et financier.
Modalités de fonctionnement : compte courant centralisé chez la société pivot, modalités de versement et de retrait, plafond éventuel d’engagement.
Taux d’intérêt : référence claire (par exemple Euribor 3 mois + marge de 0,5 à 1 %), avec rappel que le taux doit être normal et de marché. Pas de gratuité.
Modalités de calcul : périodicité (généralement trimestrielle), méthode de calcul (intérêts simples ou composés), date d’arrêt des comptes.
Durée et renouvellement : durée déterminée (souvent 1 an renouvelable par tacite reconduction).
Conditions de remboursement : modalités de retour des avances, délais maximum.
Clauses de résolution des conflits : tribunal compétent, médiation préalable éventuelle.
Le taux d’intérêt doit être réaliste et de marché. Un taux trop bas (par exemple 0,5 % alors que le marché est à 4 %) peut être requalifié en distribution déguisée. Un taux trop élevé (10 % alors que le marché est à 4 %) peut être requalifié en transfert indirect de bénéfices. Je recommande systématiquement Euribor 3 mois + 0,5 à 1,5 %, ce qui correspond aux pratiques bancaires standard.
Le taux d’intérêt et le risque fiscal
C’est le cœur du sujet et la principale source de redressements. La convention doit prévoir un taux d’intérêt normal, c’est-à-dire correspondant à ce qu’aurait pratiqué un prêteur indépendant dans des conditions de marché.
La référence : le taux de marché bancaire
Le taux normal est généralement défini par référence aux taux pratiqués par les banques pour des prêts à court terme entre entreprises. En 2026, on tourne autour de Euribor 3 mois + 0,5 à 1,5 % soit environ 4 à 5 % en valeur absolue.
Le piège de la sous-rémunération
Une avance entre sociétés sans intérêts ou à taux dérisoire est requalifiée par l’administration en deux étapes :
- La société prêteuse est réputée avoir perçu un revenu équivalent au taux normal qui aurait dû être appliqué (imposable à l’IS)
- La société emprunteuse est réputée avoir reçu un avantage en nature équivalent (imposable à l’IS également, ou en distribution déguisée)
Le redressement frappe donc les deux sociétés, et peut s’accompagner de pénalités pour mauvaise foi (40 %) voire manœuvres frauduleuses (80 %).
Comptabilisation et fiscalité des flux
Côté société prêteuse (généralement la holding) : les intérêts perçus constituent un produit financier imposable à l’IS, comptabilisé en compte 768.
Côté société emprunteuse (la filiale) : les intérêts versés constituent une charge financière déductible, comptabilisée en compte 661.
Attention à la limitation de déductibilité prévue par l’article 39-1-3° du Code général des impôts : les intérêts versés à des associés sont déductibles dans la limite du taux moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises, soit environ 5,7 % en 2026.
Pas d’enregistrement obligatoire
Depuis le 1er juillet 2015, les conventions de trésorerie ne sont plus soumises à l’obligation d’enregistrement auprès du service des impôts. Cela ne dispense évidemment pas de les conserver et de les produire en cas de contrôle.
Combien coûte la rédaction d’une convention de trésorerie
Chez Jurixa, je rédige les conventions de trésorerie sur-mesure, en partant des comptes annuels du groupe et de la stratégie financière du dirigeant. Le tarif démarre à 600 € pour une convention bilatérale (holding + une filiale), avec une convention type adaptable que je personnalise. Pour les groupes complexes (holding + plusieurs filiales avec différents niveaux de détention), je propose un audit complet du groupe et une convention multilatérale avec annexes individualisées.
Si vous créez votre holding avec Jurixa, la convention de trésorerie peut être incluse dans le pack de création. Cela évite de devoir tout reprendre 6 mois plus tard quand l’expert-comptable demande la pièce. Contactez-moi directement : chez Jurixa, je rédige chaque convention en partant des flux réels prévus dans votre groupe, pas d’un modèle pioché en ligne.
Questions fréquentes sur la convention de trésorerie holding
La convention de trésorerie est-elle obligatoire dans une holding
Non, elle n’est pas obligatoire si la holding ne fait aucune avance à ses filiales (et inversement). Mais dès le premier flux financier intragroupe, elle devient indispensable pour sécuriser juridiquement et fiscalement l’opération. En pratique, 95 % des holdings actives en ont une.
Faut-il une nouvelle convention pour chaque nouvelle filiale
Pas nécessairement. Une convention multilatérale bien rédigée prévoit l’adhésion automatique des nouvelles sociétés du groupe par avenant. Cela évite de tout réécrire à chaque acquisition. Pour les groupes en croissance, c’est la solution que je privilégie.
La convention de trésorerie peut-elle prévoir des avances en compte courant
Oui, et c’est même le mode opératoire le plus fréquent. Les avances sont enregistrées en compte courant entre les sociétés concernées, avec calcul périodique des intérêts et arrêté annuel. C’est plus souple que des prêts formalisés un par un.
Que faire si on a oublié la convention pendant deux ans
Une régularisation rétroactive est possible mais délicate. Il faut rédiger une convention couvrant la période passée, calculer les intérêts qui auraient dû être appliqués, les comptabiliser et les imposer. En pratique, cela suppose souvent une réouverture comptable de l’exercice précédent. Je recommande dans ces cas de consulter à la fois un juriste et l’expert-comptable pour structurer la régularisation.
Quelle différence avec une convention de management fees
Ce sont deux conventions distinctes. La convention de trésorerie organise les flux de prêts entre sociétés. La convention de management fees organise la facturation de prestations (gestion, conseil, support administratif) entre la holding et ses filiales. Les deux se complètent dans une holding bien structurée.
La convention doit-elle être votée en assemblée générale
Pas obligatoirement, mais dans la pratique, une convention de trésorerie est considérée comme une convention réglementée au sens des articles L225-38 et suivants du Code de commerce, ce qui suppose un rapport spécial du commissaire aux comptes ou une autorisation préalable de l’organe collégial. Je conseille systématiquement de la faire approuver par le conseil ou l’assemblée pour éviter tout débat ultérieur.
En résumé
La convention de trésorerie n’est pas un document de pure forme. C’est l’acte qui permet à votre holding de fonctionner comme un véritable groupe, de circuler la liquidité de manière fluide, de sécuriser fiscalement les avances, et d’éviter les redressements et les sanctions pénales.
Une convention bâclée ou inexistante peut coûter plusieurs dizaines de milliers d’euros en redressement. Une convention bien rédigée vous coûte 500 à 1 500 euros et vous protège pour les vingt prochaines années. Le calcul est vite fait.
Si vous montez une holding et que vous prévoyez des flux financiers entre la holding et ses filiales, formalisez la convention dès le premier euro qui circule. Si votre holding existe déjà sans convention écrite, faites-la rédiger immédiatement, puis régularisez le passé. Le prix d’un audit est dérisoire face à la facture d’un contrôle fiscal mal préparé.
