Votre entreprise individuelle tourne bien, mais vous atteignez un plafond. Vous voulez vous associer, protéger votre patrimoine personnel ou optimiser votre fiscalité. La question revient systématiquement dans mon cabinet : comment passer d’une EI à une SARL ? Je vous préviens tout de suite, ce n’est pas une simple “transformation”. C’est un changement de structure juridique complet, avec des conséquences fiscales, sociales et patrimoniales qu’il faut maîtriser avant de se lancer.
Pourquoi on ne “transforme” pas vraiment une EI en SARL
C’est la première confusion que je corrige chez mes clients. Une entreprise individuelle n’a pas de personnalité juridique distincte de son dirigeant. Vous et votre EI ne faites qu’un. Une SARL, en revanche, est une personne morale autonome, avec son propre patrimoine, ses propres dettes, son propre compte bancaire.
On ne peut donc pas “transformer” l’une en l’autre au sens strict. Ce que vous allez faire concrètement, c’est :
- Créer une nouvelle SARL (avec au moins deux associés)
- Transférer votre activité de l’EI vers cette SARL
- Radier votre EI une fois le transfert effectué
Base légale : Depuis la loi du 14 février 2022 (statut de l’entrepreneur individuel), le patrimoine professionnel de l’EI est séparé du patrimoine personnel. Mais cette séparation ne crée pas une personnalité morale. Seule la constitution d’une société permet d’obtenir cette personnalité juridique distincte (article L526-22 du Code de commerce).
Ce mécanisme en deux temps — création de la SARL puis transfert du fonds — est la procédure standard. Voyons les deux options qui s’offrent à vous pour ce transfert.
Apport ou cession du fonds de commerce : quelle option choisir ?
Vous avez deux façons de transférer votre fonds de commerce à la nouvelle SARL. Le choix entre les deux a des conséquences fiscales majeures.
L’apport en nature (solution la plus courante)
Vous apportez votre fonds de commerce au capital de la SARL. En échange, vous recevez des parts sociales proportionnelles à la valeur de votre apport. C’est la solution que je recommande dans 80 % des cas, pour trois raisons :
- Vous ne décaissez rien (pas besoin que la SARL paie le fonds)
- Vous bénéficiez d’un report d’imposition sur les plus-values (article 151 octies du CGI)
- Vous conservez le contrôle via vos parts sociales
La cession (vente du fonds)
Vous vendez votre fonds de commerce à la SARL nouvellement créée. Vous recevez de l’argent (ou une créance). Cette option implique :
- La SARL doit disposer de la trésorerie ou contracter un emprunt pour payer le prix
- Vous êtes imposé immédiatement sur la plus-value de cession
- Des droits d’enregistrement s’appliquent (jusqu’à 5 % au-delà de 200 000 euros)
Apport vs cession du fonds de commerce
| Critère | Apport en nature | Cession |
|---|---|---|
| Contrepartie | Parts sociales | Prix de vente |
| Plus-value | Report possible (art. 151 octies) | Imposition immédiate |
| Droits d’enregistrement | Exonération possible (engagement 3 ans) | 0 % jusqu’à 23 000 euros, 3 % de 23 001 à 200 000, 5 % au-delà |
| Trésorerie SARL | Aucun besoin | Doit financer l’achat |
| Commissaire aux apports | Obligatoire (sauf dispense) | Non requis |
Les 6 étapes concrètes de la procédure
Je décompose ici la procédure complète, de la préparation à la radiation de l’EI.
Etape 1 : Faire évaluer le fonds de commerce
Avant tout, vous devez connaître la valeur de votre fonds. Cette évaluation repose sur plusieurs méthodes (chiffre d’affaires, bénéfices, valeur patrimoniale). Je recommande systématiquement de passer par un professionnel pour cette étape — une évaluation bancale peut être contestée par l’administration fiscale ou par vos futurs associés.
Etape 2 : Nommer un commissaire aux apports
Dès que la valeur du fonds de commerce dépasse 30 000 euros, la nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire. Ce professionnel (expert-comptable ou commissaire aux comptes inscrit) rédige un rapport d’évaluation qui sera annexé aux statuts de la SARL.
Dispense possible en SARL : les associés peuvent décider à l’unanimité de se passer du commissaire aux apports si deux conditions sont réunies : chaque apport en nature est inférieur à 30 000 euros ET le total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social (article L223-9 du Code de commerce). En pratique, quand on apporte un fonds de commerce, on dépasse presque toujours ces seuils.
Etape 3 : Rédiger les statuts de la SARL
Les statuts doivent mentionner précisément l’apport en nature : description du fonds (clientèle, enseigne, droit au bail, matériel, stocks), sa valeur retenue, et le nombre de parts attribuées en contrepartie. Pensez aussi à l’objet social, aux règles de gérance, aux modalités de cession de parts.
Etape 4 : Publier l’annonce légale de constitution
Publication obligatoire dans un support d’annonces légales habilité du département du siège social. Coût : environ 141 euros en métropole (165 euros pour La Réunion et Mayotte).
Etape 5 : Immatriculer la SARL au guichet unique
Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités passent par le guichet unique de l’INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Vous déposez les statuts signés, le rapport du commissaire aux apports, l’attestation de dépôt des fonds, la déclaration des bénéficiaires effectifs et le formulaire M0.
Etape 6 : Publier l’apport du fonds et radier l’EI
Une fois la SARL immatriculée, vous devez :
- Publier un avis d’apport du fonds de commerce dans un support d’annonces légales dans les 15 jours
- Déposer la déclaration au greffe du tribunal de commerce dans les 3 jours suivants
- Respecter le délai d’opposition des créanciers (10 jours après publication)
- Déposer la déclaration de résultat de cessation d’activité de l’EI dans les 60 jours
- Radier l’EI via le guichet unique
Combien coûte le passage d’une EI en SARL ?
Voici le budget réaliste que j’annonce à mes clients. Ces montants peuvent varier selon la complexité de votre situation.
| Poste de dépense | Montant estimé |
|---|---|
| Commissaire aux apports | 1 000 à 2 000 euros |
| Rédaction des statuts (juriste) | à partir de 500 euros |
| Annonce légale constitution SARL | 141 euros |
| Annonce légale apport fonds | 150 à 200 euros |
| Frais de greffe (immatriculation) | 37,45 euros |
| Déclaration bénéficiaires effectifs | 21,41 euros |
| Droits d’enregistrement (apport à l’IS) | 0 % à 5 % selon valeur |
| Total minimum (hors droits) | à partir de 1 850 euros |
Droits d’enregistrement sur l’apport : si la SARL est soumise à l’IS et que vous n’avez pas pris l’engagement de conserver vos parts pendant 3 ans, des droits d’enregistrement s’appliquent : 0 % jusqu’à 23 000 euros, 3 % de 23 001 à 200 000 euros, 5 % au-delà. L’engagement triennal de conservation permet l’exonération totale (article 810 bis du CGI).
Chez Jurixa, je prends en charge la rédaction des statuts, l’acte d’apport et le suivi de toutes les formalités pour que vous n’ayez pas à jongler entre le greffe, le commissaire et le support d’annonces légales.
Les conséquences fiscales à anticiper
Imposition des plus-values de l’EI
Lors du transfert, l’administration considère que vous cessez votre activité individuelle. Toutes les plus-values latentes sur les éléments du fonds deviennent imposables :
- Plus-values à court terme : imposées au barème progressif de l’impôt sur le revenu (0 à 45 %)
- Plus-values à long terme : imposées au taux forfaitaire de 12,8 % (plus 17,2 % de prélèvements sociaux)
Le report d’imposition (article 151 octies du CGI)
C’est l’avantage fiscal majeur de l’apport par rapport à la cession. Si vous optez pour le régime de l’article 151 octies :
- Les plus-values sur éléments non amortissables (clientèle, droit au bail) sont reportées jusqu’à la cession des parts ou la cession des biens par la société
- Les plus-values sur éléments amortissables (matériel, véhicules) sont réintégrées progressivement dans les résultats de la société sur la durée d’amortissement restante
Condition essentielle : pour bénéficier du report, l’apport doit porter sur l’ensemble des éléments de l’actif immobilisé affectés à l’activité professionnelle, ou sur une branche complète d’activité. Un apport partiel ne permet pas ce régime (BOI-BIC-PVMV-40-50-10).
Le régime social du gérant de SARL
En devenant gérant majoritaire de votre SARL, vous restez travailleur non salarié (TNS), comme en EI. Votre régime social ne change donc pas fondamentalement. En revanche, si vous êtes gérant minoritaire ou égalitaire, vous passez au régime assimilé-salarié (cotisations plus élevées, meilleure couverture retraite).
Les pièges que je vois le plus souvent
En vingt ans de pratique, certaines erreurs reviennent avec une régularité décourageante.
Oublier l’accord du conjoint. Si vous êtes marié sous le régime de la communauté (régime par défaut), l’apport du fonds de commerce nécessite l’accord exprès de votre conjoint. Sans cet accord, l’apport peut être annulé.
Sous-évaluer le fonds de commerce. La tentation est forte de minimiser la valeur pour réduire les droits d’enregistrement. Mais l’administration fiscale dispose d’un droit de contrôle et peut rehausser la valeur avec pénalités à la clé (40 % en cas de manoeuvre délibérée).
Négliger le délai d’opposition des créanciers. Les créanciers de l’EI disposent de 10 jours après la publication pour faire opposition à l’apport. Si vous avez des dettes fournisseurs impayées, il faut les régulariser avant ou provisionner dans les statuts.
Confondre apport et cession. J’ai vu des entrepreneurs “vendre” leur fonds à leur propre SARL sans réaliser qu’ils s’imposaient des droits d’enregistrement évitables et une imposition immédiate des plus-values. L’apport avec engagement de conservation est presque toujours plus avantageux.
Questions fréquentes
Peut-on passer directement d’une EI à une SARL sans créer une nouvelle société ?
Non. L’EI n’ayant pas de personnalité morale, il n’existe aucun mécanisme de transformation directe. Vous devez obligatoirement créer la SARL, puis lui transférer votre activité par apport ou cession du fonds de commerce. C’est une procédure en deux temps incompressible.
Combien de temps prend la procédure complète ?
Comptez entre 2 et 4 mois du début de la préparation à la radiation effective de l’EI. L’évaluation et le rapport du commissaire aux apports prennent 3 à 6 semaines. L’immatriculation de la SARL au guichet unique prend environ 1 semaine. Les formalités de publication et le délai d’opposition ajoutent 2 à 3 semaines supplémentaires.
Faut-il obligatoirement un commissaire aux apports ?
Pour un apport de fonds de commerce en SARL, oui dans la grande majorité des cas. La dispense n’est possible que si chaque apport en nature est inférieur à 30 000 euros et que le total des apports en nature ne dépasse pas 50 % du capital. Un fonds de commerce dépasse presque toujours ces seuils. Le coût du commissaire (1 000 à 2 000 euros) est un investissement de sécurité : sans son rapport, les associés sont solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports.
L’apport du fonds de commerce déclenche-t-il des droits d’enregistrement ?
Cela dépend du régime fiscal de la SARL. Si elle est à l’IR, l’apport est enregistré gratuitement. Si elle est à l’IS, des droits s’appliquent (0 % jusqu’à 23 000 euros, 3 % entre 23 001 et 200 000 euros, 5 % au-delà), sauf si l’apporteur s’engage à conserver ses parts pendant au minimum 3 ans. Cet engagement permet une exonération totale.
Puis-je rester seul après la transformation ?
Si vous souhaitez rester seul dirigeant et unique associé, la SARL n’est pas le bon choix (elle exige au minimum deux associés). Orientez-vous vers l’EURL (SARL unipersonnelle) ou la SASU. Si en revanche vous profitez de cette transformation pour accueillir un associé, la SARL est parfaitement adaptée. N’hésitez pas à contacter Jurixa pour un accompagnement personnalisé selon votre situation.
Sources : Service-public.fr — Transformer l’EI par apport en société | Service-public.fr — Transformer une EI en société | Legifrance — Article 151 octies du CGI | BOFiP — Plus-values d’apport
