Un de mes clients, créateur de SASU depuis deux ans, m’a appelée la semaine dernière avec une question que j’entends au moins trois fois par mois : “Mon associé potentiel est prêt à investir 50 000 euros. Comment je fais pour le faire entrer au capital ?” Derrière cette question simple se cache une opération juridique qui, mal préparée, peut coûter des milliers d’euros en frais inutiles et bloquer l’entreprise pendant des semaines. Je vous explique la marche à suivre, étape par étape.
SASU et SAS : la même forme juridique
Premier point essentiel à comprendre : passer de SASU à SAS n’est pas une “transformation” au sens juridique du terme. Contrairement au passage d’une SARL en SAS, qui constitue une transformation de forme sociale nécessitant un commissaire à la transformation, le passage SASU vers SAS se résume à l’arrivée d’un second actionnaire dans une société qui reste une SAS.
La SASU est simplement une SAS à associé unique. L’article L227-1 du Code de commerce le confirme : “La société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes.” Dès qu’un deuxième actionnaire entre au capital, la SASU devient automatiquement une SAS. Pas de changement de forme juridique, pas de rapport de commissaire à la transformation, pas de perte de l’ancienneté SIREN.
Le passage de SASU à SAS ne modifie ni le numéro SIREN, ni l’immatriculation au RCS, ni le régime fiscal de la société. Seule la mention “société à associé unique” disparait des documents officiels. Source : Service-public.fr.
Deux méthodes pour faire entrer un associé
Deux voies juridiques permettent de transformer votre SASU en SAS. Le choix dépend de votre objectif stratégique et de la structure financière que vous visez.
Cession d'actions vs augmentation de capital : quelle méthode choisir ?
| Critère | Cession d’actions | Augmentation de capital |
|---|---|---|
| Capital social | Reste identique | Augmente |
| Trésorerie de la société | Inchangée | Renforcée par l’apport |
| Dilution du fondateur | Oui (perd des actions) | Oui (% de détention baisse) |
| Bénéficiaire du prix | L’associé unique (vendeur) | La société |
| Droits d’enregistrement | 0,1 % du prix de cession | 375 ou 500 euros (forfait) |
| Complexité | Faible | Moyenne |
| Clause d’agrément | Potentiellement applicable | Non applicable (création de titres) |
La cession d’actions convient quand l’associé unique souhaite encaisser personnellement une partie de la valeur de l’entreprise. Il vend une fraction de ses actions au nouvel entrant. Le capital social ne bouge pas, la trésorerie de la société non plus.
L’augmentation de capital est la méthode à privilégier quand la société a besoin de fonds propres. Le nouvel associé injecte de l’argent frais directement dans la société en échange d’actions nouvelles. C’est la voie la plus fréquente quand un investisseur ou un partenaire opérationnel rejoint le projet.
Cession d’actions : la procédure pas à pas
Si vous choisissez la cession, voici les cinq étapes dans l’ordre.
1. Evaluation des actions. Avant tout, il faut fixer un prix. Aucune méthode n’est imposée par la loi, mais le prix doit être cohérent avec la valeur réelle de l’entreprise. Sous-évaluer les actions expose à un redressement fiscal pour donation déguisée. Je recommande de combiner au minimum deux méthodes : actif net réévalué et multiple de l’EBE (excédent brut d’exploitation). Pour une SASU en activité depuis plus de trois ans, un expert-comptable pourra produire une attestation de valeur qui sécurise l’opération.
2. Vérification de la clause d’agrément. Les statuts de la plupart des SASU prévoient une procédure d’agrément pour toute cession à un tiers. Avec un seul associé, cette clause peut sembler superflue, mais elle existe souvent dans les statuts types. L’associé unique étant aussi décideur, il s’agrée lui-même via une décision unilatérale consignée au registre des décisions.
3. Rédaction de l’acte de cession. L’acte doit mentionner : identité du cédant et du cessionnaire, nombre d’actions cédées, prix unitaire et total, origine de propriété des actions, et garanties éventuelles (garantie d’actif et de passif). L’acte peut être sous seing privé, mais je recommande un acte rédigé par un professionnel du droit pour les montants supérieurs à 10 000 euros.
4. Enregistrement fiscal. L’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois qui suit la signature. Les droits d’enregistrement s’élèvent à 0,1 % du prix de cession, conformément à l’article 726 du Code général des impôts.
5. Mise à jour du registre des mouvements de titres. L’ordre de mouvement est inscrit dans le registre des mouvements de titres de la société, daté et signé par le cédant et le cessionnaire. C’est ce registre qui fait foi de la propriété des actions, et non l’acte de cession seul.
Si les actions cédées ont une valeur supérieure à leur prix d’acquisition, le cédant (associé unique) sera imposé sur la plus-value de cession au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (flat tax). Pour les cessions importantes, l’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu peut être plus avantageuse, notamment avec l’abattement pour durée de détention applicable aux titres acquis avant 2018.
Augmentation de capital : la procédure pas à pas
L’augmentation de capital suit un circuit plus formel car elle modifie le montant du capital social inscrit dans les statuts.
1. Evaluation de la société et fixation de la prime d’émission. L’associé unique fixe le nombre d’actions nouvelles et leur prix d’émission. Ce prix comprend la valeur nominale (identique aux actions existantes) et une prime d’émission qui reflète la valeur réelle de l’entreprise. Exemple : votre SASU a un capital de 1 000 euros (100 actions de 10 euros), mais sa valeur réelle est estimée à 100 000 euros. Pour un nouvel associé qui souhaite détenir 20 %, vous émettez 25 nouvelles actions au prix de 20 000 euros chacune : 10 euros de nominal + 19 990 euros de prime d’émission.
2. Vérification de la libération intégrale du capital initial. Condition préalable absolue : le capital social doit être entièrement libéré avant toute augmentation. Si votre SASU a été créée avec un capital partiellement libéré (minimum 50 % à la création), vous devez d’abord appeler et libérer le solde.
3. Décision de l’associé unique. L’associé unique prend seul la décision d’augmenter le capital, par décision unilatérale consignée dans un procès-verbal. Le PV doit préciser : montant de l’augmentation, nombre d’actions créées, prix d’émission, prime d’émission, suppression du droit préférentiel de souscription au profit du nouvel entrant.
4. Souscription et libération des actions nouvelles. Le nouvel associé souscrit les actions et verse les fonds. En cas d’apports en numéraire, les fonds sont déposés sur un compte bloqué (Caisse des dépôts, notaire ou banque). En cas d’apport en nature, un commissaire aux apports doit être désigné si la valeur de l’apport dépasse 30 000 euros ou représente plus de la moitié du capital.
Modification des statuts : les clauses à adapter
Quelle que soit la méthode choisie, les statuts de la SASU doivent être réécrits pour intégrer le fonctionnement pluripersonnel. Voici les passages à modifier impérativement.
Préambule et article “Associés”. Supprimer toute mention de “société à associé unique” et prévoir la liste ou le tableau de répartition des actions entre associés.
Décisions collectives. En SASU, l’associé unique décide seul. En SAS, il faut définir les règles de majorité, de quorum, et les modalités de consultation (assemblée physique, consultation écrite, visioconférence). C’est le coeur de la liberté contractuelle de la SAS, codifiée à l’article L227-9 du Code de commerce. Certaines décisions restent obligatoirement collectives : approbation des comptes, modification du capital, nomination du commissaire aux comptes le cas échéant.
Clauses de contrôle. Je recommande systématiquement d’intégrer dès le départ : une clause d’agrément (contrôle de l’entrée de futurs associés), une clause de préemption (droit de rachat prioritaire entre associés), une clause de sortie conjointe (tag-along) et une clause d’exclusion. Ces clauses n’ont aucun coût supplémentaire à l’insertion et évitent des conflits majeurs à terme.
Cession d’actions. Adapter les modalités de cession pour encadrer les transferts de titres entre associés et vers des tiers.
En l’absence de clause d’agrément dans les statuts d’une SAS, les actions sont librement cessibles à des tiers. C’est l’inverse de la SARL où l’agrément est d’ordre public. Rédiger des statuts de SAS sans clause d’agrément revient à laisser la porte ouverte à n’importe qui.
Formalités administratives et dépôt au guichet unique
Une fois la cession ou l’augmentation de capital réalisée et les statuts mis à jour, les formalités de publicité et de dépôt s’enchainent dans un ordre précis.
1. Publication d’une annonce légale. L’avis de modification doit paraitre dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le mois suivant la décision. L’annonce mentionne la dénomination sociale, le siège, le numéro RCS, la nature de la modification (changement de composition du capital, augmentation de capital), et les nouvelles mentions statutaires. Comptez entre 150 et 250 euros selon le journal et la longueur de l’avis.
2. Dépôt sur le guichet unique de l’INPI. Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de modification passent obligatoirement par le guichet unique des formalités d’entreprises. Le dossier comprend : le procès-verbal de décision (ou l’acte de cession), les statuts mis à jour certifiés conformes par le président, l’attestation de parution de l’annonce légale, et le formulaire de modification généré en ligne.
3. Frais de greffe. L’inscription modificative au RCS coûte environ 192 euros (émolument greffe + BODACC + frais RNE). Ce montant peut varier selon les greffes.
4. Mise à jour du RBE (registre des bénéficiaires effectifs). Avec un nouvel actionnaire détenant plus de 25 % du capital ou des droits de vote, le registre des bénéficiaires effectifs doit être actualisé. Le coût est de 48,39 euros pour une déclaration modificative.
Les erreurs que je constate le plus souvent
Vingt ans de pratique en droit des affaires m’ont confrontée à des dizaines de passages SASU vers SAS mal préparés. Voici les trois erreurs les plus fréquentes.
Conserver les statuts SASU sans les adapter. J’ai reçu un client qui avait cédé 30 % de ses actions sans modifier les statuts. Résultat : aucune règle de majorité définie, pas de clause d’agrément, pas de modalité de consultation des associés. Au premier désaccord avec son associé, l’impasse était totale. Modifier les statuts a posteriori a nécessité l’accord des deux associés, accord que le nouvel entrant a monnayé.
Oublier l’enregistrement fiscal de la cession. L’acte de cession doit être enregistré au SIE dans les 30 jours. Le défaut d’enregistrement expose à une pénalité de 0,1 % du prix de cession par mois de retard, avec un minimum de 25 euros.
Négliger le pacte d’associés. Les statuts sont publics, consultables par n’importe qui au greffe. Les accords confidentiels entre associés (répartition des rôles opérationnels, engagements de non-concurrence, conditions de sortie, valorisation en cas de rachat) doivent figurer dans un pacte d’associés distinct, non publié. Je recommande de rédiger ce pacte simultanément à la modification des statuts.
Questions fréquentes
Combien de temps prend le passage de SASU à SAS ?
Entre la signature de la cession (ou la libération des fonds en cas d’augmentation de capital) et l’obtention du Kbis mis à jour, comptez 2 à 4 semaines. Le délai dépend essentiellement de la réactivité du greffe et de la complétude du dossier déposé sur le guichet unique. La rédaction des documents juridiques en amont prend généralement 1 à 2 semaines supplémentaires. Chez Jurixa, je prépare l’ensemble du dossier en 5 jours ouvrés.
Faut-il un commissaire aux comptes pour passer de SASU à SAS ?
Non, le passage de SASU à SAS ne déclenche pas en lui-même l’obligation de nommer un commissaire aux comptes. Cette obligation s’applique uniquement si la SAS dépasse deux des trois seuils suivants : 4 millions d’euros de total bilan, 8 millions d’euros de chiffre d’affaires, ou 50 salariés. En cas d’augmentation de capital par apport en nature dépassant 30 000 euros, un commissaire aux apports (distinct du commissaire aux comptes) est en revanche obligatoire.
Peut-on revenir en arrière et repasser de SAS à SASU ?
Oui, le retour en SASU est tout aussi simple : il suffit que l’un des associés rachète la totalité des actions de l’autre. La société redevient alors à associé unique. Les formalités sont identiques en sens inverse (enregistrement de la cession, modification des statuts, annonce légale, dépôt au guichet unique).
L’entrée d’un associé change-t-elle le régime fiscal de la société ?
Non. La SAS et la SASU sont toutes deux soumises de plein droit à l’impôt sur les sociétés (IS). Le passage de l’une à l’autre ne modifie pas le régime d’imposition. Si la SASU avait opté pour l’IR (option limitée à 5 exercices), l’entrée d’un second associé ne remet pas en cause cette option jusqu’à son terme.
Sandrine, vous accompagnez ce type d’opération chez Jurixa ?
C’est une demande que je traite régulièrement. Je prends en charge l’intégralité de l’opération : évaluation de la méthode la plus adaptée (cession ou augmentation de capital), rédaction de l’acte de cession ou du PV d’augmentation, mise à jour complète des statuts, publication de l’annonce légale, dépôt au guichet unique, et accompagnement jusqu’à l’obtention du Kbis définitif. Tarif : à partir de 500 euros pour un passage SASU vers SAS clé en main. Contactez-moi pour en discuter.
