Le sujet revient régulièrement chez les médecins, pharmaciens et avocats que j’accompagne. Ils ont créé une SPFPL il y a 5 ou 10 ans pour détenir leur SEL, et ils découvrent aujourd’hui que cette structure est trop rigide pour leur stratégie patrimoniale globale. Ils voudraient diversifier dans l’immobilier, dans des PME non libérales, dans des actifs financiers. Et leur SPFPL ne le permet pas.
D’où la question récurrente : peut-on transformer une SPFPL en holding patrimoniale classique ? La réponse juridique honnête est non, pas au sens d’une transformation au sens du droit des sociétés. Mais trois montages alternatifs permettent d’arriver à un résultat équivalent. Voici lesquels et comment.
Pourquoi les SPFPL ne peuvent plus suivre une stratégie patrimoniale moderne
La SPFPL (Société de Participations Financières des Professions Libérales) a été créée par la loi du 31 décembre 1990 puis profondément remaniée par l’ordonnance du 8 février 2023, entrée en vigueur en septembre 2024. Cette ordonnance a élargi son périmètre, mais des limites structurelles demeurent.
Les limites originelles de la SPFPL
La SPFPL était conçue avec une logique simple : permettre aux professionnels libéraux de détenir leur SEL via une structure intermédiaire pour bénéficier du régime mère-fille. Mais elle est restée fortement contrainte :
- Détention limitée aux SEL exerçant la même profession que les associés de la SPFPL
- Capital majoritairement détenu par des professionnels de la même activité
- Objet social cantonné à la prise de participations dans des structures professionnelles
- Soumise au contrôle de l’ordre professionnel concerné
Ce qui a changé en 2024 et ce qui n’a pas bougé
L’ordonnance de 2023 a élargi l’objet social :
- Les SPFPL peuvent désormais détenir des parts de sociétés commerciales (sous conditions de complémentarité)
- Possibilité d’investir dans l’immobilier d’entreprise utilisé par les filiales
- Élargissement à certaines professions techniques (architectes, géomètres-experts)
Ce qui n’a pas changé : le contrôle ordinal, la majorité capitalistique professionnelle, la finalité d’animation des structures libérales. Pour un professionnel qui veut bâtir un patrimoine diversifié, sortir d’une SCI familiale, racheter une PME non libérale, ou transmettre à des enfants non professionnels, la SPFPL reste trop étroite.
La SPFPL est définie par l’ordonnance du 8 février 2023 qui a abrogé la loi de 1990. Sa souplesse a été élargie pour les participations commerciales et immobilières d’entreprise, mais elle reste juridiquement soumise au régime des sociétés d’exercice libéral, ce qui la distingue d’une holding patrimoniale classique.
La transformation directe juridiquement impossible
C’est le premier point que je clarifie avec mes clients. La SPFPL ne peut pas être directement transformée en SAS ou SARL classique par simple modification statutaire.
Pourquoi cette impossibilité
La transformation au sens juridique (article L223-43 du Code de commerce pour la SARL, dispositions équivalentes pour la SAS) suppose que la nouvelle forme respecte les conditions de la précédente. Or la SPFPL est régie par un statut sui generis qui repose sur :
- Un agrément implicite de l’ordre professionnel concerné
- Une majorité capitalistique de professionnels de la même activité
- Un objet social spécifique encadré par l’ordonnance de 2023
Modifier ces éléments fondamentaux en une simple “transformation” reviendrait à dénaturer la structure et à contourner les règles ordinales. Les ordres et l’administration fiscale s’y opposeraient.
Ce qui se transforme et ce qui ne se transforme pas
Une SPFPL peut être transformée en une autre forme de société libérale (par exemple SARL libérale en SAS libérale), mais elle reste alors une société d’exercice libéral avec les mêmes contraintes. Elle ne peut pas devenir une simple holding patrimoniale classique.
Les trois montages alternatifs
Voici les voies juridiquement possibles pour arriver à une holding patrimoniale classique en partant d’une SPFPL.
Montage 1 : l’apport des titres SEL à une nouvelle holding
C’est le montage que je recommande dans 70 % des cas. La logique :
- Le professionnel constitue une nouvelle holding patrimoniale (SAS ou SARL classique soumise à l’IS)
- Il apporte les titres de la SEL (qu’il détenait via la SPFPL après dissolution, ou directement) à cette nouvelle holding
- La SPFPL est ensuite dissoute ou conservée selon les besoins
L’avantage majeur : l’apport bénéficie du report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI. La plus-value sur les titres apportés est gelée tant que la holding conserve les titres pendant au moins 3 ans (et que le prix n’est pas réinvesti dans certaines opérations interdites).
Montage 2 : la cession des titres puis investissement en holding
Plus radical mais parfois nécessaire :
- Le professionnel vend les titres de sa SPFPL (ou les titres de la SEL si la SPFPL est dissoute)
- Il paie la plus-value de cession (régime des plus-values professionnelles ou flat tax selon le cas)
- Il réinvestit le produit net dans une nouvelle holding patrimoniale qu’il constitue
C’est le montage le moins fiscalement optimisé mais le plus simple juridiquement. Il convient quand le professionnel veut un nouveau départ patrimonial sans contrainte de report d’imposition.
Montage 3 : la dissolution de la SPFPL et la création d’une holding
Pour les SPFPL anciennes ou complexes :
- Dissolution de la SPFPL par décision de l’associé unique ou de l’assemblée
- Liquidation avec partage des titres SEL et de la trésorerie aux associés
- Constitution d’une nouvelle holding patrimoniale par les anciens associés
- Apport des titres SEL récupérés en liquidation à la nouvelle holding (avec report 150-0 B ter)
Ce montage est plus lourd mais permet d’éliminer définitivement les contraintes ordinales de la SPFPL.
Comparatif des trois montages de restructuration SPFPL
| Critère | Apport SPFPL → Holding | Cession + Réinvestissement | Dissolution + Nouvelle structure |
|---|---|---|---|
| Fiscalité immédiate | Report 150-0 B ter | Imposition immédiate | Boni de liquidation imposable |
| Coût juridique | Moyen (1 500-3 000 €) | Faible (500-1 000 €) | Élevé (3 000-6 000 €) |
| Délai | 2 à 4 mois | 1 mois | 4 à 8 mois |
| Conservation des titres SEL | Oui | Non (rachat possible) | Oui |
| Souplesse pour la suite | Excellente | Excellente | Excellente |
| Impact sur la SPFPL | Conservée ou dissoute | Cédée ou dissoute | Dissoute |
Les avantages fiscaux d’une vraie holding patrimoniale
Une fois la restructuration opérée, le professionnel libéral peut enfin profiter des outils que la SPFPL ne lui permettait pas pleinement.
Le régime mère-fille étendu
La nouvelle holding peut détenir des participations diversifiées (sociétés commerciales, autres SEL, sociétés immobilières) tout en bénéficiant de l’exonération à 95 % des dividendes remontés (articles 145 et 216 du CGI). C’est l’avantage que la SPFPL avait déjà, mais désormais sur un périmètre élargi.
L’apport-cession en franchise d’impôt
L’article 150-0 B ter du CGI permet d’apporter les titres SEL à la holding en bénéficiant d’un report d’imposition sur la plus-value. Si la holding conserve les titres pendant au moins 3 ans (ou réinvestit le prix de cession dans une activité éligible), la plus-value reste reportée. C’est le levier majeur de l’opération.
Le Pacte Dutreil pour la transmission
Si la holding patrimoniale devient animatrice de son groupe (services administratifs, juridiques, financiers aux filiales avec PV de comités stratégiques), elle peut bénéficier du Pacte Dutreil (article 787 B du CGI) avec une exonération de 75 % des droits de mutation à titre gratuit lors d’une transmission familiale.
L’exonération IFI
Les biens immobiliers détenus par la holding et utilisés à l’activité du groupe peuvent être exonérés d’IFI si la holding est qualifiée d’animatrice et que les biens sont affectés à l’activité opérationnelle.
La cession de la participation à long terme
Au-delà de 2 ans de détention, la cession de titres de participation par la holding bénéficie du régime des plus-values à long terme : exonération à 88 % avec une quote-part de frais et charges de 12 % imposable au taux normal de l’IS. Soit un taux effectif de 3 % sur la plus-value, contre 30 % en cession directe par le professionnel personne physique.
Étapes pratiques d’une restructuration SPFPL → Holding
Pour un montage type apport (le plus fréquent), voici la chronologie que je suis avec mes clients.
Étape 1 — Audit préalable. Analyse complète de la SPFPL existante, valorisation des titres SEL, simulation des plus-values latentes, identification des contraintes ordinales.
Étape 2 — Constitution de la nouvelle holding. Rédaction des statuts adaptés (objet social ouvert, gouvernance souple, clauses de transmission), capital social calibré, immatriculation au RCS.
Étape 3 — Apport des titres SEL. Rédaction du traité d’apport, évaluation des titres par un commissaire aux apports si nécessaire (au-delà de 30 000 €), assemblée d’apport, formalités au greffe.
Étape 4 — Mise en place du report d’imposition. Déclaration spécifique à l’administration fiscale (formulaire 2074-I), engagement de conservation des titres pendant 3 ans.
Étape 5 — Devenir de la SPFPL. Conservation pour les seules participations SEL, ou dissolution avec liquidation. Cette décision se prend en fonction de la stratégie globale.
Étape 6 — Information des ordres professionnels. Notification aux ordres concernés (médecins, pharmaciens, avocats) pour mise à jour des registres et levée éventuelle d’opposition.
Combien coûte une restructuration SPFPL → Holding patrimoniale
Chez Jurixa, je propose un accompagnement complet pour la restructuration d’une SPFPL à partir de 1 500 € pour les opérations standards (apport sans complexité particulière, valorisation modeste, une SEL unique). Pour les SPFPL complexes (multiples SEL, valorisations supérieures à 500 000 €, montages familiaux avec démembrement), le tarif évolue selon la complexité, généralement entre 2 500 et 6 000 €.
Le tarif comprend l’audit préalable, la création de la nouvelle holding, la rédaction du traité d’apport, l’accompagnement aux formalités fiscales, et la coordination avec votre expert-comptable et votre conseil patrimonial. Contactez-moi directement : chez Jurixa, je travaille en synergie avec un fiscaliste partenaire pour sécuriser le report 150-0 B ter et optimiser la structure pour les transmissions futures.
Questions fréquentes sur la restructuration SPFPL
La SPFPL doit-elle obligatoirement être dissoute après l’apport des titres
Non. La SPFPL peut être conservée et continuer à fonctionner si elle a une utilité (par exemple détenir d’autres SEL ou centraliser certaines opérations professionnelles). Beaucoup de professionnels conservent leur SPFPL pour les SEL professionnelles et créent une nouvelle holding patrimoniale en parallèle pour le reste du patrimoine.
Le report d’imposition de l’article 150-0 B ter est-il automatique
Non. Il faut opter formellement pour le report en remplissant le formulaire 2074-I dans les délais. Sans option, la plus-value est imposable immédiatement. C’est l’un des points sur lesquels une mauvaise déclaration peut coûter très cher.
Que se passe-t-il si la holding revend les titres SEL avant 3 ans
La plus-value initialement reportée devient imposable rétroactivement. Sauf si le prix de cession est réinvesti à hauteur de 60 % minimum dans une activité économique éligible (acquisition de société, souscription au capital, financement d’une activité commerciale) dans les 24 mois.
Les ordres professionnels peuvent-ils s’opposer à la restructuration
Ils peuvent s’opposer si l’opération viole les règles ordinales, notamment si elle aboutit à diluer la majorité capitalistique professionnelle dans la SEL. En pratique, l’apport des titres à une holding détenue à 100 % par le professionnel ne pose pas de problème ordinal. Une cession à un tiers non professionnel, oui.
Peut-on faire bénéficier sa famille des avantages de la nouvelle holding
Oui, et c’est même l’un des objectifs majeurs de la transformation. La holding patrimoniale permet de transmettre des parts à ses enfants (donation simple ou en démembrement) avec abattements et fiscalité optimisée, ce que la SPFPL ne permettait pas de faire avec autant de souplesse.
Une SCI peut-elle être logée dans la nouvelle holding
Oui. La holding patrimoniale peut détenir des parts de SCI familiale ou d’investissement. Cela ouvre la voie à des montages immobiliers que la SPFPL classique excluait. L’arbitrage entre détention directe et détention via holding dépend des objectifs (transmission, IFI, fiscalité).
La restructuration peut-elle générer un boni de liquidation imposable
Si la SPFPL est dissoute et liquidée, le boni de liquidation distribué aux associés est imposable comme un dividende (flat tax 30 % ou option barème). Pour minimiser cette imposition, on utilise le montage par apport préalable des titres à une nouvelle holding, ce qui évite la liquidation immédiate de la SPFPL.
En résumé
Transformer directement une SPFPL en holding patrimoniale au sens du droit des sociétés est juridiquement impossible. Mais trois montages alternatifs permettent d’arriver à un résultat équivalent : l’apport des titres SEL à une nouvelle holding (le plus fiscalement optimisé), la cession suivie d’un réinvestissement, ou la dissolution avec création d’une nouvelle structure.
L’enjeu fiscal est considérable : levée des contraintes ordinales, accès à un régime mère-fille élargi, ouverture du Pacte Dutreil pour les transmissions, exonération IFI possible, taux effectif de 3 % sur les plus-values de cession à long terme. Bien orchestrée, cette restructuration peut représenter plusieurs centaines de milliers d’euros d’optimisation patrimoniale sur la durée d’une carrière libérale.
Si vous êtes professionnel libéral avec une SPFPL et que vous envisagez de diversifier votre patrimoine, parlons-en avant tout acte. Le bon montage se choisit en fonction de votre situation fiscale personnelle, de la valeur de vos titres SEL, de vos objectifs de transmission, et de votre horizon de cession. Une analyse préalable de 2 à 3 heures peut éviter des erreurs irréversibles et plusieurs dizaines de milliers d’euros d’impôts inutiles.
