Chaque année, je vois passer des SCI dont les associés n’ont jamais tenu la moindre assemblée générale. Pas de PV, pas de registre, rien. Et quand un conflit éclate entre associés ou qu’un contrôle fiscal arrive, la situation devient très compliquée. Après vingt ans de pratique en droit des affaires, je peux vous dire que l’AG de SCI n’est pas une formalité administrative de plus : c’est votre protection juridique.
Ce qu’est une assemblée générale en SCI (et pourquoi s’en soucier)
L’assemblée générale est la réunion au cours de laquelle les associés d’une SCI prennent collectivement les décisions qui dépassent les pouvoirs du gérant. L’article 1852 du Code civil pose le principe : les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises par les associés réunis en assemblée.
Concrètement, deux types d’assemblées existent en SCI.
L’assemblée générale ordinaire (AGO)
C’est la réunion annuelle obligatoire. Elle se tient dans les six mois suivant la clôture de l’exercice et porte sur l’approbation des comptes, l’affectation du résultat, la rémunération éventuelle du gérant et le rapport de gestion. Même si votre SCI ne génère presque aucun revenu, cette AGO reste obligatoire.
L’assemblée générale extraordinaire (AGE)
Elle intervient pour les décisions exceptionnelles : modification des statuts, changement de gérant, transfert de siège social, augmentation de capital, cession de parts nécessitant un agrément, ou encore dissolution. Pas de périodicité imposée, on la convoque quand le besoin se présente.
L’article 1856 du Code civil impose au gérant de rendre compte de sa gestion aux associés au moins une fois par an. Le défaut de convocation de l’AGO constitue une faute de gestion pouvant justifier la révocation du gérant, voire engager sa responsabilité civile.
La consultation écrite : une alternative méconnue
La SCI offre une souplesse que n’ont pas les SAS ou SARL : les statuts peuvent prévoir que les décisions soient prises par consultation écrite des associés, sans réunion physique. Cette possibilité est prévue à l’article 1853 du Code civil. C’est très pratique quand les associés habitent dans des villes différentes. Mais attention : un PV de consultation écrite reste obligatoire.
Convocation de l’AG en SCI : les règles à respecter
La convocation est l’étape qui pose le plus de problèmes en pratique. Un associé non convoqué peut demander la nullité de toutes les décisions prises.
Qui convoque ?
Le gérant convoque l’assemblée. C’est sa prérogative, mais aussi son obligation. Si le gérant refuse ou néglige de convoquer, tout associé peut lui adresser une demande en recommandé. Sans réponse sous un mois, l’associé peut saisir le tribunal pour obtenir la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’AG (entreprendre.service-public.gouv.fr).
Forme et délai
Le délai de convocation est fixé par les statuts. En l’absence de clause, la pratique retient un minimum de 15 jours avant la date de l’assemblée. La convocation doit mentionner la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour.
Je recommande systématiquement la lettre recommandée avec accusé de réception pour la convocation. Un simple mail ne suffit pas à prouver que l’associé a bien été informé. Chez Jurixa, quand je rédige les statuts d’une SCI, j’insère toujours une clause précisant les modalités de convocation (lettre RAR ou remise en main propre contre décharge) pour éviter tout litige ultérieur.
Quorum et majorité : comment se prennent les décisions
C’est ici que beaucoup de gérants se trompent. Contrairement aux SARL ou SAS, la SCI a une règle par défaut assez contraignante.
Règles de vote en AG de SCI : AGO vs AGE
| Critère | AGO (comptes, gestion) | AGE (modification statuts) |
|---|---|---|
| Règle par défaut | Majorité des parts sociales | Unanimité des associés |
| Quorum | Aucun quorum légal | Aucun quorum légal |
| Aménagement statutaire | Oui, possible | Oui, sauf exceptions |
| Révocation du gérant | Majorité des parts | Majorité des parts |
| Vote par procuration | Si prévu aux statuts | Si prévu aux statuts |
L’article 1852 du Code civil prévoit que les décisions sont prises à l’unanimité en l’absence de disposition contraire dans les statuts. En pratique, presque toutes les SCI aménagent cette règle : majorité simple pour l’AGO, majorité des deux tiers ou des trois quarts pour l’AGE.
Si vos statuts ne prévoient rien sur les modalités de vote, la règle de l’unanimité s’applique. Un seul associé peut bloquer toutes les décisions, y compris l’approbation des comptes. J’ai accompagné un client dont la SCI familiale était paralysée depuis deux ans parce que son frère refusait de voter. La seule solution a été de saisir le tribunal. Vérifiez vos statuts avant qu’il ne soit trop tard.
Comment rédiger le PV d’assemblée générale de SCI
Le procès-verbal d’assemblée générale est le document qui prouve que les décisions ont été régulièrement prises. Sans PV, vos décisions n’ont aucune valeur juridique opposable.
Mentions obligatoires du PV
Le décret n°78-704 du 3 juillet 1978, article 44 impose les mentions suivantes :
- Dénomination sociale, forme juridique et capital de la SCI
- Adresse du siège social et numéro RCS
- Date, heure et lieu de l’assemblée
- Identité des associés présents, représentés ou absents, avec le nombre de parts détenues
- Documents et rapports soumis à l’assemblée
- Ordre du jour tel qu’annoncé dans la convocation
- Résumé des débats
- Texte des résolutions soumises au vote
- Résultat de chaque vote (pour, contre, abstention)
- Signature du gérant et du président de séance
Modèle de PV d’AG ordinaire (approbation des comptes)
Voici la trame que j’utilise pour mes clients chez Jurixa :
PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
SCI [Dénomination] Capital social : [montant] euros Siège social : [adresse] RCS [ville] n° [numéro]
L’an deux mille vingt-six, le [date], à [heure], les associés de la SCI [nom] se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social, sur convocation du gérant en date du [date convocation].
Sont présents :
- M./Mme [nom], détenant [nombre] parts sociales
- M./Mme [nom], détenant [nombre] parts sociales
Total des parts représentées : [nombre] sur [total] parts composant le capital social, soit [pourcentage]%.
L’assemblée, pouvant valablement délibérer, désigne M./Mme [nom] en qualité de président de séance.
Ordre du jour :
- Approbation des comptes de l’exercice clos le [date]
- Affectation du résultat
- Quitus au gérant
- Questions diverses
Première résolution — Approbation des comptes L’assemblée approuve les comptes de l’exercice clos le [date], faisant apparaître un résultat de [montant] euros. Cette résolution est adoptée à [l’unanimité / la majorité de X parts sur Y].
Deuxième résolution — Affectation du résultat L’assemblée décide d’affecter le résultat de [montant] euros comme suit : [report à nouveau / distribution aux associés proportionnellement à leurs parts]. Cette résolution est adoptée à [l’unanimité / la majorité].
Troisième résolution — Quitus au gérant L’assemblée donne quitus au gérant pour sa gestion au cours de l’exercice écoulé. Cette résolution est adoptée à [l’unanimité / la majorité].
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à [heure].
Fait à [ville], le [date].
Le Président de séance : [signature] Le Gérant : [signature]
Modèle de PV d’AG extraordinaire (modification des statuts)
L’AGE suit la même structure, avec quelques différences :
PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
[Mêmes mentions d’identification que l’AGO]
Ordre du jour :
- Transfert du siège social de [ancienne adresse] à [nouvelle adresse]
- Modification corrélative de l’article [numéro] des statuts
- Pouvoirs pour les formalités
Première résolution — Transfert de siège social L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du [ancienne adresse] au [nouvelle adresse], à compter du [date]. Cette résolution est adoptée à [l’unanimité / la majorité requise par les statuts].
Deuxième résolution — Modification de l’article [X] des statuts En conséquence, l’article [X] des statuts est modifié comme suit : « Le siège social est fixé au [nouvelle adresse]. » Cette résolution est adoptée à [l’unanimité / la majorité].
Troisième résolution — Pouvoirs L’assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour accomplir les formalités légales.
Signature, conservation et formalités après l’AG
Qui signe le PV ?
Le gérant et le président de séance (souvent la même personne en SCI familiale). Si un secrétaire de séance a été désigné, sa signature est un plus mais n’est pas obligatoire.
Conservation au registre des assemblées
Le PV original doit être consigné dans un registre spécial, coté et paraphé, conservé au siège social pendant toute la durée de vie de la SCI. Ce registre n’a pas besoin d’être déposé au greffe, mais il doit être consultable par tout associé qui en fait la demande.
Formalités selon les décisions prises
Toutes les décisions d’AG ne nécessitent pas les mêmes formalités :
- Approbation des comptes : aucune formalité externe (conservation au registre uniquement)
- Changement de gérant : dépôt au greffe (formulaire M3) + publication d’une annonce légale
- Transfert de siège social : dépôt au greffe + annonce légale (dans le département de départ ET d’arrivée si changement de ressort)
- Modification du capital : dépôt au greffe + annonce légale + mise à jour des statuts
- Cession de parts avec agrément : enregistrement de l’acte de cession aux impôts (droit d’enregistrement de 5%)
Les erreurs qui coûtent cher en AG de SCI
En vingt ans de pratique, j’ai identifié cinq erreurs récurrentes qui posent des problèmes graves.
Pas de convocation formelle. L’associé prétend ne pas avoir été convoqué, demande la nullité des décisions. Le greffe refuse d’enregistrer les modifications. J’ai vu des dossiers bloqués pendant des mois.
Statuts muets sur les majorités. L’unanimité s’applique par défaut. Un associé minoritaire bloque tout. La SCI est paralysée.
PV sans les mentions obligatoires. Le fisc requalifie une distribution de résultat en revenus fonciers non déclarés parce que le PV ne précisait pas l’affectation.
Pas de registre des assemblées. Lors d’une cession de parts, le notaire ou l’acquéreur demande les PV des trois derniers exercices. Impossible de les produire : la vente capote ou le prix baisse.
Consultation écrite sans formalisme. Les associés échangent par WhatsApp, personne ne rédige de PV. Juridiquement, les décisions n’existent pas.
Le fisc peut contester l’affectation du résultat d’une SCI si le PV d’AG n’a pas été établi ou s’il manque des mentions essentielles. Un redressement pour distribution occulte de bénéfices, ça représente l’impôt dû majoré de 40% de pénalités.
Tarifs pour la rédaction de vos PV et la gestion de votre SCI
Chez Jurixa, je propose la création complète de votre SCI à partir de 500 € (+ frais légaux : annonce légale ~190 € et greffe ~70 €), avec des statuts rédigés sur-mesure qui incluent des clauses de convocation, de majorité et de consultation écrite adaptées à votre situation.
Pour les SCI existantes, je rédige vos PV d’AG (ordinaire ou extraordinaire) et m’occupe de toutes les formalités qui en découlent. Contactez-moi directement pour un devis personnalisé.
Questions fréquentes
Est-il obligatoire de tenir une assemblée générale chaque année en SCI ?
Oui. L’article 1856 du Code civil impose au gérant de rendre compte de sa gestion au moins une fois par an. En pratique, cela se traduit par une AGO annuelle dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Le non-respect de cette obligation constitue une faute de gestion.
Peut-on tenir une AG de SCI par visioconférence ?
Rien ne l’interdit dans le Code civil, à condition que les statuts le prévoient expressément. La clause doit préciser les modalités techniques (plateforme utilisée, vérification d’identité). Le PV mentionnera que l’assemblée s’est tenue par visioconférence et que chaque associé a pu participer aux débats et voter.
Que risque-t-on si aucun PV n’est rédigé depuis plusieurs années ?
Trois risques principaux : requalification fiscale des distributions de résultat, blocage des formalités au greffe (changement de gérant, cession de parts), et contestation des décisions par un associé mécontent. La régularisation est possible en rédigeant rétroactivement les PV manquants, mais elle ne protège pas contre un redressement fiscal portant sur les exercices non documentés.
Faut-il faire appel à un juriste pour rédiger le PV d’AG de SCI ?
Ce n’est pas obligatoire, mais c’est fortement recommandé pour les AGE (modification des statuts, changement de gérant, cession de parts). Pour l’AGO annuelle d’approbation des comptes d’une SCI familiale sans événement particulier, le modèle fourni dans cet article suffit. En revanche, dès qu’une décision a des conséquences fiscales ou patrimoniales, faites-vous accompagner.
Quelle différence entre registre des assemblées et registre des décisions de l’associé unique ?
Le registre des assemblées concerne les SCI à plusieurs associés : il consigne les PV de toutes les AG (ordinaires et extraordinaires). Le registre des décisions de l’associé unique concerne les SASU et EURL : il remplace les PV d’AG puisqu’il n’y a qu’un seul décisionnaire. En SCI, ce registre n’existe pas car la SCI nécessite au minimum deux associés.
