La prorogation de la durée d’une société est la décision par laquelle les associés repoussent la date de fin inscrite dans les statuts, pour une nouvelle période qui ne peut pas dépasser 99 ans. Elle doit être votée avant le terme, et la loi impose de consulter les associés au moins un an avant cette date. Dans mon accompagnement, je vois régulièrement des dirigeants découvrir cette échéance par hasard, en lisant un extrait Kbis ou en préparant la cession de leurs parts, parfois quelques semaines avant le terme. Je vous explique ici comment fonctionne la durée d’une société, qui décide de la prolonger, quelles formalités suivent, et comment rattraper un oubli.
- Toute société a une durée limitée, fixée dans ses statuts, qui ne peut pas excéder 99 ans.
- Les associés doivent être consultés au moins un an avant le terme pour décider de proroger ou non.
- La prorogation se vote à l’unanimité, sauf si les statuts prévoient la majorité requise pour les modifier.
- Terme dépassé ? Dans l’année qui suit, un associé peut demander au président du tribunal d’autoriser une régularisation dans un délai de trois mois.
- Après le vote : procès-verbal, statuts mis à jour, annonce légale et dépôt au guichet unique.
Pourquoi une société a-t-elle une date de fin ?
Une société n’est pas créée pour l’éternité. La durée fait partie des mentions obligatoires des statuts : l’article 1835 du Code civil la cite aux côtés de la forme, de l’objet, du siège et du capital. L’article 1838 du Code civil fixe le plafond : « La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. » Le Code de commerce reprend la même limite pour les sociétés commerciales à l’article L210-2.
En pratique, la plupart des statuts actuels retiennent directement 99 ans. Mais ce n’était pas toujours le cas. Beaucoup de SCI familiales et de SARL créées dans les années 1980 ou 1990 ont choisi 30, 40 ou 50 ans, parce que cela semblait largement suffisant. Ces sociétés arrivent aujourd’hui à leur terme, souvent avec des associés qui n’ont jamais relu leurs statuts depuis la signature.
Comment retrouver la date ? Elle figure dans l’article des statuts consacré à la durée, et sur l’extrait Kbis, à la ligne « Durée de la personne morale ». Je conseille à chaque client qui me confie une société existante de vérifier ces deux documents dès le premier rendez-vous. Cela prend une minute.
Ce qui se passe au terme, sans prorogation
La règle est sèche. L’article 1844-7 du Code civil prévoit que la société prend fin « par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 ». Aucune décision n’est nécessaire : l’arrivée du terme suffit.
Concrètement, la société entre en liquidation. Selon l’article 1844-8 du Code civil, la dissolution entraîne la liquidation, et la personnalité morale ne subsiste que pour les besoins de celle-ci. Pour les sociétés commerciales, l’article L237-2 du Code de commerce ajoute que la dénomination doit alors être suivie de la mention « société en liquidation ». Autrement dit, la société ne peut plus développer son activité : elle ne vit plus que pour vendre ses actifs, payer ses dettes et répartir le solde entre les associés.
Une société dont le terme est passé peut continuer à facturer et à payer ses fournisseurs pendant des mois sans que personne ne s’en aperçoive. Le problème surgit au pire moment : lors d’une demande de prêt, d’une vente immobilière ou d’une cession de parts, quand l’acheteur ou la banque lit l’extrait Kbis.
Je me souviens d’une SCI familiale constituée pour 30 ans, qui détenait la maison de vacances de trois frères et sœurs. Le terme était passé depuis huit mois quand le notaire chargé d’une vente l’a relevé. Heureusement, nous étions encore dans le délai de rattrapage que je détaille plus bas.
Qui décide de la prorogation, et à quelle majorité ?
L’article 1844-6 du Code civil pose le principe : « La prorogation de la société est décidée à l’unanimité des associés, ou, si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci. » Ce texte s’applique à toutes les sociétés, civiles comme commerciales, comme le prévoit l’article 1834 du Code civil.
Tout dépend donc de la rédaction de vos statuts. S’ils sont muets, un seul associé opposé suffit à bloquer la prorogation. S’ils renvoient à la majorité des modifications statutaires, ce sont les règles propres à chaque forme qui s’appliquent.
Quelle majorité pour proroger, selon la forme de la société ?
| Forme | Statuts muets sur la prorogation | Statuts qui renvoient à la majorité des modifications |
|---|---|---|
| SARL constituée avant le 4 août 2005 | Unanimité | Trois quarts des parts sociales |
| SARL constituée depuis le 4 août 2005 | Unanimité | Deux tiers des parts des associés présents ou représentés, avec un quorum d’un quart puis d’un cinquième des parts |
| SAS | Unanimité | La majorité fixée librement par les statuts |
| SCI et autres sociétés civiles | Unanimité | La majorité fixée par les statuts |
Pour la SARL, la majorité des modifications statutaires est fixée par l’article L223-30 du Code de commerce. Pour la SAS, l’article L227-9 laisse aux statuts le soin de fixer les formes et conditions des décisions collectives. Pour la SCI, l’article 1836 du Code civil impose l’unanimité pour modifier les statuts, sauf clause contraire.
Dans une SARL à deux associés à parts égales, ces seuils prennent tout leur sens : sans l’accord de l’autre, aucun des deux ne peut proroger. J’ai expliqué ce mécanisme dans mon article sur la minorité de blocage en SARL. Et pour une société à associé unique, la question ne se pose pas : la décision de l’associé unique suffit, à condition d’être prise à temps et consignée dans le registre des décisions.
Quand je rédige des statuts, je prévois systématiquement que la prorogation se décide à la majorité requise pour les modifier, et non à l’unanimité. Dans une société familiale, l’unanimité donne à chaque associé un droit de veto sur la survie de la société, ce qui est rarement l’intention des fondateurs.
Le calendrier à respecter avant le terme
La consultation au moins un an avant
La loi ne se contente pas de permettre la prorogation. Elle impose un rendez-vous : « Un an au moins avant la date d’expiration de la société, les associés doivent être consultés à l’effet de décider si la société doit être prorogée » (article 1844-6, deuxième alinéa).
C’est au dirigeant, gérant ou président, d’organiser cette consultation, en assemblée ou selon les autres modes prévus par les statuts. La convocation suit les règles habituelles de la forme sociale, que je détaille dans mon guide sur la convocation d’une assemblée générale.
Si le dirigeant ne fait rien
Le même article prévoit un recours : « A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation. » Un associé minoritaire n’est donc pas condamné à regarder la société s’éteindre parce que le gérant a oublié l’échéance. Le tribunal compétent est le tribunal de commerce pour une société commerciale et le tribunal judiciaire pour une société civile, comme le rappelle la fiche Service Public Entreprendre sur la prolongation de la durée de la société.
Le contenu de la décision
La décision fixe la nouvelle durée, ou la nouvelle date de fin, et modifie l’article des statuts consacré à la durée. Pour les sociétés commerciales, l’article R210-2 du Code de commerce le dit clairement : la durée « court à dater de l’immatriculation » et la société « peut être prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans ». Je recommande de raisonner en date précise plutôt qu’en nombre d’années : « jusqu’au 14 mars 2125 » ne laisse aucune place à l’interprétation, alors que « prorogée de 99 ans » oblige à se demander à partir de quand l’on compte.
Si la société est prorogée, l’article 1844-6 ajoute une garantie utile : « les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée ».
Les formalités après le vote
Une prorogation est une modification des statuts. Elle suit donc le même circuit que les autres :
Le procès-verbal
Il constate le vote des associés et la nouvelle durée, puis il est reporté sur le registre des décisions.
Les statuts mis à jour
L’article consacré à la durée est réécrit, et les statuts sont datés et certifiés conformes par le dirigeant.
L’annonce légale
Elle paraît dans un support habilité du département du siège, dans le mois qui suit la décision selon Service Public Entreprendre.
Le dépôt au guichet unique
Le dossier réunit le procès-verbal, les statuts à jour et l’attestation de parution. Le greffe se charge ensuite de l’insertion au Bodacc.
Le contenu de l’annonce est encadré par l’article R210-9 du Code de commerce : dénomination, forme, capital, adresse du siège, numéro d’immatriculation, et « l’indication des modifications intervenues, reproduisant l’ancienne mention à côté de la nouvelle ». Le dossier se dépose sur le guichet unique des formalités des entreprises, et l’insertion au Bodacc rend la prorogation opposable aux tiers. Pour la tenue du registre, mon guide sur le registre d’assemblée générale détaille ce qui doit y figurer.
Le coût se limite aux frais d’annonce légale, calculés selon la longueur de l’avis, et aux frais de greffe. Le vrai travail est en amont : relire les statuts, vérifier la majorité applicable, convoquer correctement, rédiger un procès-verbal sans faille. Chez Jurixa, je prends en charge l’ensemble, de la convocation au dépôt du dossier, dans le cadre de mes modifications statutaires. Les autres changements souvent menés en même temps sont décrits dans mes guides sur la modification des statuts d’une SARL et la modification des statuts d’une SCI.
Terme dépassé : le rattrapage dans l’année
Pendant longtemps, l’oubli était fatal. Depuis la loi du 19 juillet 2019 de simplification du droit des sociétés, l’article 1844-6 offre une seconde chance : « Lorsque la consultation n’a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l’année suivant la date d’expiration de la société, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. »
Trois conditions ressortent du texte. La requête doit être présentée par un associé. Elle doit l’être dans l’année qui suit la date d’expiration. Et la consultation de régularisation doit ensuite intervenir dans les trois mois autorisés par le juge.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé ce mécanisme le 30 août 2023 (n° 22-12.084). Le rattrapage est ouvert quelle que soit la raison pour laquelle les associés n’ont pas été consultés : le juge n’a pas à rechercher si l’oubli était de bonne foi. Et lorsque les statuts prévoient que la prorogation se décide à une majorité, il suffit au juge de constater que des associés représentant au moins cette majorité ont l’intention de proroger. L’unanimité n’est pas exigée.
Dans l’affaire jugée, un associé avait annoncé, avant le terme, qu’il refusait la prorogation. Cela n’a pas empêché les autres d’obtenir la régularisation, car les statuts leur permettaient de proroger à la majorité. Avec des statuts muets, imposant l’unanimité, son refus aurait sans doute suffi à faire échouer la démarche.
Et au-delà d’un an ? Le texte ne prévoit plus de rattrapage. La société reste dissoute et doit être liquidée. Si les associés veulent poursuivre l’activité, ils devront en pratique créer une nouvelle société et lui transférer les actifs, avec le coût et la fiscalité d’une opération complète. C’est la situation que je cherche à éviter à tout prix pour mes clients.
Et si un associé refuse de proroger ?
Lorsque les associés, régulièrement consultés, refusent de proroger, la société prend fin à son terme. Il faut alors organiser la dissolution et la liquidation amiable, avec la nomination d’un liquidateur. Les étapes sont les mêmes que celles décrites dans mon article sur la dissolution anticipée d’une société.
Le refus d’un associé n’oblige pas, à lui seul, les autres à racheter ses parts. C’est pourquoi certains statuts organisent à l’avance la sortie de l’associé qui ne souhaite pas poursuivre : rachat de ses parts par les autres associés, à un prix fixé selon une méthode prévue dans les statuts ou dans un pacte. Ce type de clause se rédige au cas par cas, en fonction des équilibres entre associés.
Un client, associé à 50 % d’une SARL de négoce, m’a appelé dix-huit mois avant le terme : son associé voulait partir à la retraite et laisser la société s’éteindre, lui voulait continuer. Avec dix-huit mois devant nous, nous avons eu le temps de négocier un rachat de parts, puis de proroger la société avec un associé unique. Six mois plus tard, la discussion aurait eu lieu sous la contrainte du terme.
Anticiper dès la rédaction des statuts
Tout ce qui précède se règle bien plus facilement à la création. Quand j’accompagne une création de SARL, de SAS ou de SCI, je vérifie trois points :
- Une durée de 99 ans, sauf projet réellement limité dans le temps.
- Une clause qui permet de proroger à la majorité des modifications statutaires, et non à l’unanimité.
- Une mention claire de la date d’immatriculation comme point de départ, pour que la date de fin ne fasse pas débat.
Pour une société déjà en activité, je conseille d’inscrire la date de fin dans l’agenda du dirigeant, avec une alerte dix-huit mois avant. C’est le délai qui laisse le temps de convoquer, de discuter et de voter sereinement. Si vous préparez une création de SCI familiale, ces clauses sont d’autant plus utiles que les associés changent au fil des successions.
Questions fréquentes
Quelle est la durée maximale d’une société ?
La durée d’une société ne peut pas dépasser 99 ans, selon l’article 1838 du Code civil et l’article L210-2 du Code de commerce. Elle est fixée dans les statuts. Rien n’empêche de prévoir une durée plus courte, mais il faudra alors penser à la proroger avant le terme.
Quelle est la différence entre prorogation et dissolution ?
La prorogation prolonge la vie de la société au-delà du terme prévu dans les statuts : la même personne morale continue, avec le même numéro d’immatriculation. Sans prorogation, l’arrivée du terme entraîne la dissolution de la société, qui entre en liquidation.
Peut-on proroger une société après la date d’expiration ?
Oui, mais dans un cadre strict. Dans l’année qui suit la date d’expiration, tout associé peut demander au président du tribunal de constater l’intention des associés de proroger et d’autoriser une consultation de régularisation dans un délai de trois mois. Passé ce délai d’un an, la loi ne prévoit plus de rattrapage.
Comment prolonger la durée de vie d’une SCI ?
Les associés de la SCI votent la prorogation à l’unanimité, sauf si les statuts prévoient une majorité. La décision est consignée dans un procès-verbal, les statuts sont mis à jour, une annonce légale est publiée et le dossier est déposé sur le guichet unique. Le recours au tribunal judiciaire est possible en cas d’oubli, dans l’année qui suit le terme.
Faut-il proroger une SASU ou une EURL ?
Oui. Une société à associé unique a, elle aussi, une durée limitée. L’associé unique prend seul la décision de prorogation, qu’il consigne dans le registre des décisions, puis il accomplit les mêmes formalités de publicité.
Le mot de la fin
La prorogation de la durée d’une société est une formalité simple quand elle est anticipée, et une course contre la montre quand elle est oubliée. Prenez une minute aujourd’hui pour lire l’article « Durée » de vos statuts ou la ligne correspondante de votre Kbis. Si l’échéance tombe dans les deux ou trois prochaines années, c’est le bon moment pour préparer la décision des associés. Et si le terme est déjà passé, comptez les mois : le délai d’un an pour régulariser ne se rattrape pas.
