Au décès d’un associé, la société continue en principe : ses parts sociales entrent dans sa succession et reviennent à ses héritiers. Tout dépend ensuite des statuts. Ils peuvent soumettre les héritiers à un agrément, prévoir que la société continue avec les seuls associés survivants, ou désigner à l’avance qui reprendra les parts. Dans mon accompagnement, je constate que la plupart des familles découvrent ces clauses le jour où elles en ont besoin, souvent dans des statuts copiés d’un modèle qui ne disent rien de précis. Je vous explique ici, forme par forme, ce qui se passe réellement, ce que les héritiers peuvent exiger et comment anticiper.
- Le décès d’un associé ne dissout pas la société, sauf clause contraire des statuts.
- En SARL, les héritiers deviennent associés de plein droit, sauf clause d’agrément ; la société dispose alors de trois mois au plus pour statuer.
- L’héritier écarté a droit à la valeur des parts au jour du décès, fixée à défaut d’accord par un expert (article 1843-4 du Code civil).
- Plusieurs héritiers en indivision votent par un mandataire unique.
- Les parts entrent dans la déclaration de succession : abattement de 100 000 € par enfant, exonération totale pour le conjoint ou le partenaire de PACS.
Le principe : la société survit à son associé
Une société est une personne morale distincte de ses membres. Elle ne meurt pas avec eux. Ce principe vaut pour toutes les formes, mais chaque texte l’organise différemment, et c’est là que les familles se perdent.
Pour les sociétés civiles, dont la SCI, l’article 1870 du Code civil est très clair : « La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés. » Le même article permet aux statuts de prévoir l’inverse : dissolution au décès, continuation avec les seuls survivants, ou continuation avec le conjoint, certains héritiers ou toute personne désignée.
Pour la SARL, l’article L223-13 du Code de commerce pose que les parts sont « librement transmissibles par voie de succession ». Les statuts peuvent cependant imposer un agrément, ou stipuler que la société continuera avec l’héritier ou seulement avec les associés survivants.
Concrètement, quand une famille m’appelle après un décès, je relis d’abord les statuts. Ce sont eux qui disent si les enfants entrent dans la société ou repartent avec un chèque.
Ce que peuvent prévoir les statuts
Ce que prévoient les statuts, et ce qui se passe
| Clause des statuts | Les héritiers deviennent-ils associés ? | Ce que reçoivent les héritiers écartés |
|---|---|---|
| Aucune clause (statuts muets) | Oui, de plein droit | Sans objet |
| Clause d’agrément des héritiers | Seulement s’ils sont agréés | La valeur des parts au jour du décès |
| Continuation avec les seuls survivants | Non | La valeur des parts au jour du décès |
| Continuation avec une personne désignée (conjoint, un enfant repreneur) | Seule la personne désignée | La valeur des parts, pour les autres héritiers |
| Dissolution au décès | La société est liquidée | Leur part du boni de liquidation |
Hors dissolution, rarement souhaitable, chaque option est légitime : tout dépend de ce que les associés veulent protéger, la cohésion du capital ou la place de la famille.
Un client me disait récemment, à propos de la SARL qu’il avait montée avec un ami d’enfance : « Je n’ai rien contre sa femme, mais je ne me vois pas diriger l’entreprise avec elle. » C’est exactement à cela que sert une clause d’agrément ou de continuation. Encore faut-il l’avoir écrite avant.
En SARL : agrément, délais et rachat des parts
Une clause d’agrément strictement encadrée
En SARL, la loi protège l’héritier. Si les statuts prévoient un agrément, l’article L223-13 impose deux limites, à peine de nullité de la clause : les délais pour statuer ne peuvent pas être plus longs que ceux de l’article L223-14, soit trois mois, et la majorité exigée ne peut pas être plus forte que celle prévue par ce même article pour les cessions à des tiers.
Si l’agrément est refusé
Le refus n’est pas une porte fermée sans contrepartie. Les associés sont tenus, dans les trois mois du refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts. Ce délai peut être prolongé par décision de justice, à la demande du gérant, de six mois au plus. La société peut aussi, avec l’accord de l’intéressé, racheter les parts pour les annuler en réduisant son capital.
Et si personne n’agit dans les délais ? L’agrément est réputé acquis. Les héritiers deviennent associés malgré le refus.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé la règle le 24 janvier 2024 (n° 21-25.416) : l’héritier d’un associé décédé dont l’agrément a été refusé peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur. Les associés survivants qui ont fait désigner un expert sont alors tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts au prix qu’il a fixé.
Dans cette affaire, les deux héritières avaient été écartées en 2004 et réclamaient encore leur dû près de vingt ans plus tard. C’est l’illustration la plus parlante que je connaisse d’une clause d’agrément appliquée sans avoir prévu le financement du rachat.
À quel prix ?
La valeur est déterminée au jour du décès, conformément à l’article 1843-4 du Code civil. En cas de contestation, elle est fixée par un expert désigné par les parties ou, à défaut d’accord, par le président du tribunal. L’expert doit appliquer les règles de valorisation prévues par les statuts ou par une convention entre les parties, quand elles existent. D’où l’intérêt d’écrire une méthode d’évaluation dans les statuts ou dans un pacte d’associés en SARL : elle évite des mois d’expertise.
En SCI : la continuation avec les héritiers
La SCI est la forme où le décès d’un associé est le plus fréquent, puisqu’elle sert souvent à transmettre un patrimoine immobilier. Sans clause particulière, les héritiers deviennent associés et prennent la place du défunt.
Si les statuts les soumettent à agrément ou prévoient la continuation avec les seuls survivants, l’article 1870-1 du Code civil leur garantit un droit : les héritiers qui ne deviennent pas associés « n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur », payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société si elle les rachète pour les annuler. Cette valeur est, là encore, déterminée au jour du décès.
Dans les SCI familiales que j’accompagne, je recommande presque toujours un agrément pour les tiers, mais une entrée libre pour les descendants. C’est cohérent avec l’objectif de transmission. Les variantes de rédaction sont détaillées dans mon article sur la clause d’agrément en SCI, et les méthodes d’évaluation dans celui sur la valeur des parts d’une SCI familiale.
En SAS : des actions transmises par succession
Pour les sociétés par actions, la règle de principe est posée par l’article L228-23 du Code de commerce : une clause d’agrément « est écartée en cas de succession ». Mais la SAS dispose d’une règle propre, l’article L227-14, selon lequel « les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société ».
En pratique, si vous voulez qu’un héritier passe par l’agrément dans votre SAS, la clause doit viser expressément la transmission par décès. Une formule générale du type « toute cession » laisse place à la discussion, et une discussion, au moment d’un deuil, finit souvent devant le juge. Je développe la rédaction de ces clauses dans mon guide sur la clause d’agrément en SAS.
Dans une SASU ou une EURL, la question est différente : il n’y a plus d’associé vivant pour agréer qui que ce soit. Les héritiers deviennent les nouveaux associés, souvent à plusieurs. La société devient alors pluripersonnelle, avec un problème immédiat : qui la dirige ?
Plusieurs héritiers : l’indivision et le mandataire unique
Tant que la succession n’est pas partagée, les héritiers détiennent les parts ensemble, en indivision. Ils ne votent pas chacun de leur côté. L’article 1844 du Code civil prévoit que « les copropriétaires d’une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux ». En cas de désaccord, ce mandataire est désigné en justice.
Le même article règle le cas fréquent où le conjoint survivant choisit l’usufruit : le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour l’affectation des bénéfices, réservée à l’usufruitier. Les statuts peuvent aménager cette répartition. Ce découpage est expliqué en détail dans mon article sur le démembrement des parts de SCI.
Dès les premières semaines, je conseille aux héritiers de désigner leur mandataire commun par écrit et de le notifier à la société. Sans cela, la prochaine assemblée d’approbation des comptes risque de se tenir sans eux, ou de ne pas pouvoir se tenir du tout.
Si l’associé décédé était aussi le gérant
C’est la situation la plus urgente. La société n’a plus personne pour signer, payer les fournisseurs ou convoquer les associés.
En SARL, l’article L223-27 du Code de commerce prévoit que si la société se trouve dépourvue de gérant, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l’assemblée pour désigner un ou plusieurs gérants. En société civile, l’article 1846 du Code civil permet à tout associé de réunir les associés ou, à défaut, de demander au président du tribunal la désignation d’un mandataire chargé de le faire.
J’ai accompagné une famille dont le père, gérant unique d’une SARL de travaux, était décédé brutalement. Quelques jours plus tard, la banque bloquait les paiements faute de représentant légal. La procédure suivie est celle d’un changement de gérant de SARL, mais dans l’urgence et avec des héritiers en indivision.
Un cogérant ou un directeur général déjà en place évite ce vide. Pour une société dont tout repose sur une seule personne, c’est une précaution que je mets systématiquement sur la table lors de la rédaction des statuts.
Les formalités après le décès d’un associé
Une fois la situation des héritiers fixée, plusieurs démarches s’enchaînent :
- La mise à jour des statuts en SARL : l’article L223-7 du Code de commerce impose que la répartition des parts sociales soit mentionnée dans les statuts. L’arrivée des héritiers, ou le rachat de leurs parts, impose donc de les modifier.
- En SCI, les statuts mentionnent généralement la répartition des parts : même logique. En SAS, le transfert s’inscrit dans le registre des mouvements de titres.
- Le registre des bénéficiaires effectifs : selon l’article R561-55 du Code monétaire et financier, la société doit demander une inscription modificative dans les trente jours suivant tout fait rendant nécessaire la rectification des informations déclarées. Un héritier qui détient désormais plus de 25 % du capital ou des droits de vote devient bénéficiaire effectif.
- La nomination d’un nouveau dirigeant, si le défunt l’était, avec publication d’une annonce légale et déclaration modificative au guichet unique.
Chez Jurixa, je prends en charge ces actes après un décès : procès-verbal, statuts mis à jour, formalités. C’est l’objet de mes modifications statutaires.
Côté fiscal : les parts entrent dans la succession
Les parts sociales font partie du patrimoine du défunt. Elles figurent dans la déclaration de succession, pour leur valeur au jour du décès, et supportent les droits de succession comme les autres biens.
Le délai de dépôt est fixé par l’article 641 du Code général des impôts : six mois à compter du décès lorsque le défunt est décédé en France métropolitaine, un an dans les autres cas.
L’article 779 du CGI prévoit un abattement de 100 000 € sur la part de chacun des enfants. Le conjoint survivant et le partenaire de PACS sont, eux, totalement exonérés de droits de succession selon l’article 796-0 bis du CGI.
Pour une société opérationnelle, le pacte Dutreil peut exonérer 75 % de la valeur des titres, en application de l’article 787 B du CGI, sous réserve d’engagements de conservation et de direction. Il se prépare en principe du vivant du dirigeant, et je l’explique dans mon guide sur la transmission d’entreprise familiale. Le calcul exact des droits relève du notaire chargé de la succession.
Dernier réflexe : si le défunt avait un compte courant d’associé, cette créance sur la société entre aussi dans la succession. Les héritiers peuvent en demander le remboursement, ou la céder, selon les règles que je décris dans mon article sur la cession de compte courant d’associé.
Anticiper dès la rédaction des statuts
Tout ce qui précède se règle bien mieux avant qu’après. Quand je rédige des statuts, je pose toujours trois questions aux associés :
- Si l’un de vous décède demain, voulez-vous travailler avec sa famille ?
- Si non, qui rachète ses parts, et avec quel argent ?
- Selon quelle méthode de valorisation, pour éviter l’expertise ?
Les réponses deviennent des clauses : agrément ou continuation, méthode d’évaluation, délais de paiement. Certains associés complètent avec une assurance croisée, qui finance le rachat des parts au décès de l’un d’eux. C’est ce travail sur-mesure que je fais lors d’une création de SARL ou d’une création de SCI, et c’est précisément ce qu’un modèle téléchargé ne fait pas.
Questions fréquentes
Les héritiers d’un associé deviennent-ils automatiquement associés ?
Oui, si les statuts ne disent rien. En SCI comme en SARL, la loi prévoit la transmission des parts aux héritiers. Les statuts peuvent toutefois imposer un agrément, prévoir la continuation avec les seuls associés survivants ou désigner la personne qui reprendra les parts. Les héritiers écartés ont alors droit à la valeur des parts.
Comment est calculée la valeur des parts d’un associé décédé ?
Elle est déterminée au jour du décès. Si les héritiers et les associés ne s’entendent pas, un expert est désigné par les parties ou par le président du tribunal, selon l’article 1843-4 du Code civil. Il applique la méthode de valorisation prévue par les statuts ou par une convention entre associés, si elle existe.
Le décès d’un associé entraîne-t-il la dissolution de la société ?
Non, sauf si les statuts le prévoient expressément. Le principe, posé par l’article 1870 du Code civil pour les sociétés civiles et par le Code de commerce pour la SARL, est la continuation de la société.
Que se passe-t-il si les héritiers ne s’entendent pas pour voter ?
Ils doivent être représentés par un mandataire unique. S’ils ne parviennent pas à le choisir, l’un d’eux peut demander au juge de le désigner, comme le prévoit l’article 1844 du Code civil.
Quelles formalités faire après le décès d’un associé de SARL ?
Il faut mettre à jour les statuts, qui mentionnent la répartition des parts, actualiser le registre des bénéficiaires effectifs dans les trente jours si nécessaire, et nommer un nouveau gérant si le défunt l’était.
Le mot de la fin
Le décès d’un associé ne fait pas disparaître la société, mais il révèle la qualité de ses statuts. Des statuts précis donnent une réponse immédiate : qui entre, qui sort, à quel prix. Des statuts muets laissent la famille et les associés survivants négocier au pire moment. Si vous êtes associé aujourd’hui, relisez la clause consacrée au décès dans vos statuts. Si vous n’en trouvez pas, c’est le bon moment pour l’écrire.
